鹏辉能源(300438):中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一章释义.................................................................................................................3 第二章声明.................................................................................................................4 第三章基本假设.........................................................................................................5 第四章独立财务顾问意见.........................................................................................6 第五章备查文件及咨询方式...................................................................................10
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏辉能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章独立财务顾问意见 一、本激励计划的审批程序 1、2025年7月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2、2025年7月29日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议案》。 3、2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事会分别发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年9月23日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，鹏辉能源向激励对象授予股票期权及调整授予对象相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划的审批程序 根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （八）本次激励计划的调整事由及调整结果 鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，4名激励对象因自愿放弃，2名激励对象无法及时开通个人证券账户，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2025年股票期权激励计划的激励对象名单进行相应调整。 调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由319人调整为312人，并将前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额分配至首次授予的其他激励对象。本激励计划拟授予的股票期权总数、首次授予数量及预留数量均不作调整。 （九）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （十）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鹏辉能源本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权。除前述调整内容外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《本激励计划草案》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 第五章备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。 二、咨询方式 单位名称：中信证券股份有限公司 经办人：师龙阳、冯剑 联系电话：010-60838080 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 邮编：100125 中财网
 |