华能国际(600011):华能国际电力股份有限公司章程（2025年第二次修订）
第一章 总 则 第一条 为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第338号文批准，于1994年6月30日以发起方式设立，于1994年6月30日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为91110000625905205U。 发起人的总股份为37.5亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000股 0.93% 第三条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENGPOWERINTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第四条 公司住所：河北雄安新区启动区华能总部 邮政编码：071000 第五条 代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 本章程经公司股东会通过之日起生效。本章程自生效之日起，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十一条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十三条 公司的经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股，并可以根据需要，依据法律、行政法规及公司上市地监管规则规定设置其他类别的股份。 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。除适用的法律、行政法规及/或公司上市地监管规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。 第十八条 1994年6月，公司成立时的总股本为37.5亿股（内资股）。 1994年10月，公司在境外发行12.5亿股外资股，并以3,125万股美国存托股份为代表在美国纽约证券交易所上市。1998年1月，公司的境外上市外资股在香港联合交易所以介绍方式上市。同年3月，公司发行2.5亿股H股并定向配售4亿股内资股。2001年11月，公司在境内发行3.5亿股A股，并于同年12月在上海证券交易所上市。 目前，公司已发行的普通股总数为15,698,093,359股，其中，境内上市股（A股）为10,997,709,919股，约占公司股本总额的70.06%，境外上市股（H股）为4,700,383,440股，约占公司股本总额的29.94%。 第十九条 公司的注册资本为人民币15,698,093,359元。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第四章 股份增减、回购和股份转让 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司上市地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 第二十四条公司的股份应当依法转让。 第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 有关法律法规和公司上市地监管机构或者公司章程另有规定的，从其规定。 第二十七条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但法律法规、中国证监会、公司上市地监管机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股票和股东名册 第二十八条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第二十九条采用纸面形式的股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 采用纸面形式的股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票实施无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地监管规则的另行规定（如有）。 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十二条公司应根据其证券上市地相关法规要求，保存股东名册。 第三十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付香港联交所同意的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条法律、行政法规、公司上市地监管规则等对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在符合公司上市地监管规则的前提下，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 第三十六条任何登记在股东名册上的境外上市外资股股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第三十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东的权利和义务 第一节股东的一般规定 第三十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十九条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司上市地监管规则的规定。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供。如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依照本条第一款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十九条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第七章 股东会 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（八）修改公司章程及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）；（九）审议董事会、审计委员会或单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东提出的提案。但提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外； （十）审议批准公司章程第五十一条规定的对外担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十一条公司的下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定的其他须经股东会会议审议的担保。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十二条公司的下列财务资助行为，应当经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、公司上市地监管规则、公司章程规定的其他情形。 第五十五条公司召开年度股东会，应当在召开会议前至少21日发出通知，公司召开临时股东会，应当在召开会议前至少15日发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、公司上市地监管规则允许的电子通讯会议或其他现代信息技术方式为股东提供便利。股东通过网络或电子平台方式参加股东会的，视为出席。 第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独持有或合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3.持有公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 5.是否存在根据公司上市地监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 （八）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他内容。 第六十条 股东会会议通知应当向股东（不论在股东会会议上是否有表决权）以公告或本章程另行规定的其他方式送出。 第六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 如股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 第六十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条股东（包括股东代理人）在股东会会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第六十九条关于非职工代表董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。如果根据公司股份上市交易的证券交易所的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十九条股东会进行非职工代表董事选举议案的表决时，实行累积投票制，即在股东会选举两名以上的非职工代表董事时，参与投票的股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积投票实施细则详见《股东会议事规则》。 第七十条 除股东会会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 第七十一条下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员中非职工代表董事的任免及董事的报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、公司上市地监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程及其附件的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）股权激励计划； （七）公司调整利润分配政策； （八）法律、行政法规、公司上市地监管规则规定或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七十五条单独或合计持有在该拟举行的股东会会议上有表决权的股份总数百分之十以上的股东向董事会请求召集临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程的规定，在收到前述书面要求之日起10日内提出是否召开临时股东会的书面反馈意见。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 第七十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第七十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第七十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十条 董事会应在公司章程规定的期限内按时召集股东会。股东会由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推荐一名董事担任会议主席并主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任会议主席并主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第八十二条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第八章 董事会、独立董事及董事会专门委员会 第一节 董事会 第八十三条公司设董事会，董事会由18名董事组成，其中包括1名职工代表董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括1名会计专业人士。公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八十四条非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期不超过三年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事无须持有公司股份。 第八十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第八十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程及其附件修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）依据有关法规和公司章程及其附件的规定，审议公司的对外担保、财务资助事宜； （十六）法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程规定或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）项、第（六）项、第（十一）项必须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意（其中第（十五）项亦须出席会议的董事三分之二以上表决同意）。 第八十八条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 第八十九条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织先对人选进行酝酿并提出意见建议。 第九十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应至少提前10日将会议时间和地点正式书面通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应以专人送达、以邮递方式送达、以传真或电子邮件方式送达、以公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式送达全体董事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。 法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程对董事会定期会议、临时会议及通知期限等另有规定的，从其规定。 第九十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九十三条董事会会议以中文为会议语言。 第九十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第九十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第九十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第九十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九十八条如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 第九十九条公司建立总法律顾问制度，总法律顾问为公司的高级管理人员。 总法律顾问应当全面参与经理层的经营管理活动，充分发挥法律审核把关作用。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第二节 独立董事 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司上市地监管机构和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百〇一条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行其职责。除应当具有《公司法》、其他有关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百〇三条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）有关法律法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百〇四条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后实施。 第三节 董事会专门委员会 第一百〇五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百〇六条 董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议，以及承担有关法律法规、公司上市地监管规则、董事会授权的其他职责： （一）战略委员会主要负责研究公司发展战略方案、重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项及检查相关事项的实施情况等。 （二）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权以及《公司章程》及其附件规定的其他职责。 （三）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 （四）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第一百〇七条 公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。 第九章 公司董事会秘书 第一百〇八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百〇九条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复公司上市地证券监管机构问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、公司上市地证券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。 第一百一十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十章 公司总经理 第一百一十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百一十五条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十一章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 第一百一十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十）非自然人； （十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地监管规则规定的其他情形。 第一百一十七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第一百一十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百二十条 公司应当就薪酬方案与公司董事订立书面合同，并经股东会批准。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明。 董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪酬考核结果。董事的薪酬考核结果应当经股东会批准。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百二十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百二十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 第一百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东会召开前21日，将董事报告及前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 董事报告及财务报告亦可以本章程另行规定的其他方式送交每个境外上市外资股股东。 第一百二十四条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外，还应当按国际财务报告准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度利润时，以前述两种财务报表中可供分配利润数较少者为准。 第一百二十五条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关的财务资料应当按中国企业会计准则及法规编制，同时按国际财务报告准则编制。 第一百二十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百二十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百二十九条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则是：（一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行分配： 1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年利润时，应当提取利润的10％列入法定盈余公积金。 公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。 （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案，由董事会拟定，经股东会批准。 第一百三十条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百三十一条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的百分之五十。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，提交股东会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百三十二条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。 第一百三十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 第一百三十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百三十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百三十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百三十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百三十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百三十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十三章 会计师事务所的聘任 第一百四十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百四十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百四十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。 第十四章 公司的合并与分立 第一百四十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第一百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十五章 公司解散和清算 第一百四十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东之请求依法解散公司。 第一百四十九条 公司有前条（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百五十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应缴纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的类别和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百五十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账簿，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十六章 公司章程的修订程序 第一百五十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第一百五十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第一百五十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十七章 通知 第一百五十八条 公司的通知和公告应遵守法律、行政法规、公司上市地监管规则及公司章程的规定： （一）公司的通知、资料或书面声明，可以下列形式发出： （1）以专人送出； （2）以邮递方式送出； （3）以传真或电子邮件方式进行； （4）以公告方式进行； （5）在公司及/或证券交易所指定的网站上发布方式进行； （6）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（7）公司上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起5个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力： （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第十八章 本章程的解释 第一百五十九条 本章程由董事会负责解释。 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司上市地监管规则等有关规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章或公司上市地监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地监管规则等有关规定为准。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百六十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百六十一条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 中财网
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