凯众股份(603037):一致行动关系到期终止、部分股东重新签订《一致行动协议》和公司实际控制人变更的提示性公告
转债代码：113698 转债简称：凯众转债 上海凯众材料科技股份有限公司 关于一致行动关系到期终止、部分股东重新签订《一致行动协议》 和公司实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 本次一致行动协议到期终止和重新签订均不涉及各方实际持股数量的增减，不触及要约收购。 ? 本次权益变动后，公司实际控制人将由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚、侯振坤二人。 ? 杨颖韬、侯瑞宏二人已出具关于股份减持的承诺，自法定转让限制解除后，若拟减持所持公司股份，在杨建刚、侯振坤担任公司实际控制人期间，将严格参照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管15 理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人、实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求，即持续共用大股东集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东集中竞价减持的预披露义务等。 ? 杨颖韬、侯瑞宏、李建星、刘仁山、黄月姣、王亚萌、高丽七名自然人股东（合计持股21.20%）已出具不谋求控制权的承诺，其认同杨建刚、侯振坤二人的实际控制人地位；并承诺不会以任何方式直接或间接谋求凯众股份的控制权。杨建刚、侯振坤二人的控制权稳定性在未来三年可以得到保障。 一、原一致行动协议到期终止情况 公司原实际控制人为杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人。四人合计持有公司26.44%的股份，四人均为公司第四届董事会董事，其中杨建刚为董事长，侯振坤为总经理。 2020年5月20日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动协议》，各方同意在公司实际运作中保持一致行动，有效期至公司第三届董事会任期届满。此后，四人于2022年8月22日续签了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），有效期至公司第四届董事会任期届满。 2025年9月22日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），原一致行动协议自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨颖韬、侯瑞宏二人向公司发出《关于终止一致行动关系的告知函》（以下简称“告知函”）。 根据上述终止协议和告知函，公司核心管理层新老交替工作基本完成，以杨建刚、侯振坤为核心的管理团队有能力带领公司向更高目标迈进。杨颖韬、侯瑞宏已超退休年龄，考虑到个人身体状况和家庭生活的需要，决定在原一致行动协议到期后不再续签协议，同时也不再担任公司的董事和其他管理职务，不再参与公司的经营管理活动。原一致行动关系存续期间，各方均遵守了一致行动协议的各项约定，不存在违约行为，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。杨建刚、侯振坤将签署新的一致行动协议，在公司实际运作中继续保持一致行动，有效期至公司第五届董事会任期届满。 二、新一致行动协议的签署情况 2025年9月22日，公司董事会换届完成，第五届董事会已产生，杨建刚、侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任公司董事。 同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”）并向公司发出《关于签署一致行动协议的告知函》。 杨建刚、侯振坤二人认为：在原一致行动关系到期终止后，任何一名股东都无法对公司董事会和股东会施加重大影响。杨建刚作为董事长，侯振坤作为总经理，二人在公司担任关键性职务多年，深度参与公司的经营管理，认可公司的愿景、使命和价值观，彼此了解和认可各自的优缺点，愿意通过优势互补促进公司长期持续发展。二人建立一致行动关系将可以明显增强对公司的控制力，与公司治理的规范运行亦不冲突，保证重大事项的决策统一，更有利于实现公司中短期发展目标。基于上述原因，经自主协商，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，在公司重大事项决策上保持一致行动。 新一致行动协议主要条款如下： （1）双方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要双方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。 （2）双方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。 （3）双方如果需要向公司推荐董事候选人、董事长候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，统一向公司提名。 （4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。 （5）双方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，达成一致意见方可形成决议。 （6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则双方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东会审议，也不得提议在公司实施。 （7）本协议有效期自公司第五届董事会产生之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，到期后可以续签协议。 三、本次实际控制人变更情况 1、本次实际控制人变更前持股情况 变更前，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人为一致行动人，其拥有权益的公司股份合并计算。前述四人合计持有公司70,865,730股股份，占比26.44%，具体持股情况如下：
变更后，杨建刚、侯振坤之间为一致行动关系，其拥有权益的公司股份合并计算。前述二人合计持有公司42,636,465股股份，占比15.91%，具体持股情况如下：
对照《公司法》《上市公司收购管理办法》等关于上市公司实际控制人认定的法律依据，并基于杨建刚、侯振坤二人在公司的持股、任职情况，二人对股东会、董事会的影响力，其他股东对公司控制权的态度等因素综合分析，杨建刚、侯振坤二人将共同成为公司的实际控制人。 （1）杨建刚、侯振坤二人可以对股东会决议产生重大影响 公司持股较为分散，杨建刚、侯振坤二人合计持股比例为15.91%，其余股10% 东持股均低于 。杨建刚、侯振坤二人可实际支配的公司股份表决权，明显高于其他股东，且超过近三年（2022年以来）股东会平均出席率（38.47%）的三分之一，足以对公司股东会的决议产生重大影响。 （2）杨建刚、侯振坤二人可以对董事会成员的选任产生重大影响 长期以来，杨建刚、侯振坤二人分别担任公司董事长、总经理职务，对公司经营管理发挥核心作用，能够肩负实际控制人的责任。公司第五届董事会除王庆德和职工董事之外的七名董事均由杨建刚、侯振坤二人提名。杨建刚、侯振坤二人通过实际支配股份的提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。 （3）杨颖韬、侯瑞宏等其他部分持股1%以上的股东出具《关于不谋求控制权的承诺》 公司股东结构较为分散，新实际控制人杨建刚、侯振坤二人合计持股15.91%，杨颖韬、侯瑞宏、李建星、刘仁山、黄月姣、王亚萌、高丽七名自然人股东（总计持股21.20%）已出具《关于不谋求控制权的承诺》，其认同杨建刚、侯振坤二人的实际控制人地位；并承诺不会以任何方式直接或间接谋求凯众股份的控制权。杨建刚、侯振坤二人的控制权稳定性在未来三年可以得到保障。 4、杨颖韬、侯瑞宏二人关于增持、减持公司股份的计划与承诺 根据杨颖韬、侯瑞宏于2025年9月22日向公司发出的《关于终止一致行动关系的告知函》，该二人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。 同日，杨颖韬、侯瑞宏出具《关于股份减持的承诺》，自法定转让限制解除后，若拟减持所持公司股份，在杨建刚、侯振坤担任公司实际控制人期间，将严格参照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人、实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求，即持续共用大股东集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东集中竞价减持的预披露义务等。 5、本次权益变动的信息披露 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。 四、实际控制人变更对公司的影响 本次实际控制人变更不违反《公司法》《民法典》《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、风险提示 1、公司实际控制人的变化可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。 2、杨建刚、侯振坤二人合计持股比例为15.91%，其余股东持股均低于10%；杨颖韬、侯瑞宏、李建星、刘仁山、黄月姣、王亚萌、高丽七名自然人股东已出具不谋求控制权的承诺，公司的控制权相对稳定，未来仍存在由于主要股东持股比例变动、一致行动关系变动等原因而导致公司控制权发生变动的风险。 3、公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025年 9月 24日 中财网
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