凯众股份(603037):上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司实际控制人变更之法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 实际控制人变更的 法律意见书 致：上海凯众材料科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，就公司实际控制人变更的相关问题出具专项法律意见。 本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次实际控制人变更所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实际控制人变更情况 （一）原实际控制人 公司原实际控制人为杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人。四人合计持有公司 26.44%的股份，四人均为公司第四届董事会董事，其中杨建刚为董事长，侯振坤为总经理。 杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人于 2020年 5月 20日，签署了《一致行动协议》，各方同意在公司实际运作中保持一致行动，有效期至公司第三届董事会任期届满。此后，四人于 2022年 8月 22日续签了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），有效期至公司第四届董事会任期届满。 （二）原一致行动协议的到期终止 2025年 9月 22日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），原一致行动协议自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨颖韬、侯瑞宏二人向公司发出《关于终止一致行动关系的告知函》，杨建刚、侯振坤二人向公司发出《关于签署一致行动协议的告知函》。根据上述终止协议和告知函，公司核心管理层新老交替工作基本完成，以杨建刚、侯振坤为核心的管理团队有能力带领公司向更高目标迈进。杨颖韬、侯瑞宏已超退休年龄，考虑到个人身体状况和家庭生活的需要，决定在原一致行动协议到期后不再续签协议，同时也不再担任公司的董事和其他管理职务，不再参与公司的经营管理活动。原一致行动关系存续期间，各方均遵守了一致行动协议的各项约定，不存在违约行为，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。杨建刚、侯振坤将签署新的一致行动协议，在公司实际运作中继续保持一致行动，有效期至公司第五届董事会任期届满。 （三）新一致行动协议的签署 2025年 9月 22日，公司董事会换届完成，第五届董事会已产生，杨建刚、侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任公司董事。 2025年 9月 22日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”），主要条款如下： （1）双方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要双方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。 （2）双方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。 （3）双方如果需要向公司推荐董事候选人、董事长候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，统一向公司提名。 （4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。 （5）双方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，达成一致意见方可形成决议。 （6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则双方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东会审议，也不得提议在公司实施。 （7）本协议有效期自公司第五届董事会产生之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，到期后可以续签协议。 （四）原一致行动协议到期终止和新一致行动协议的合法性 1、原一致行动协议到期终止的合法性 原一致行动协议的有效期至公司第四届董事会任期届满。杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人不再续签协议，系其自主协商，自愿做出的决定，意思表示真实，不违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规的强制性规定，同时亦不违反其在证券市场所作出的各种公开承诺，不损害公司和中小投资者合法权益。 2、新一致行动协议的合法性 杨建刚、侯振坤二人签署的新一致行动协议条款及一致行动的相关安排符合《公司法》《民法典》和《公司章程》的规定，权利义务清晰。 公司已建立符合上市公司治理要求的法人治理结构。杨建刚、侯振坤二人分别担任公司董事长、总经理，将按照《公司法》《公司章程》和新一致行动协议的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，不会对公司的规范运作产生不利影响。 本所律师认为：杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的原一致行动协议在公司第四届董事会任期届满后终止，杨建刚、侯振坤二人签署的新一致行动协议自公司第五届董事会产生之日起生效，协议内容合法、有效。 二、新实际控制人的认定 （一）上市公司实际控制人认定的法律依据 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括： 1、《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）项规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《上市公司收购管理办法》 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 3、《上海证券交易所股票上市规则》 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1条第（七）项规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （二）新实际控制人的认定 对照《公司法》《上市公司收购管理办法》等关于上市公司实际控制人认定的法律依据，并基于杨建刚、侯振坤二人在公司的持股、任职情况，二人对股东会、董事会的影响力，其他股东对公司控制权的态度等因素综合分析，杨建刚、侯振坤二人将共同成为公司的实际控制人。具体分析如下： 1、杨建刚、侯振坤二人可以对股东会决议产生重大影响 （1）公司持股 1%以上股东情况 根据公司提供的证券持有人名册信息，截至 2025年 9月 19日，公司持股1%以上的股东情况如下：
公司近三年（2022年~2025年）历次股东会的出席率详见下表：
本所律师认为：公司持股较为分散，杨建刚、侯振坤二人合计持股比例为15.91%，其余股东持股均低于 10%。杨建刚、侯振坤二人可实际支配的公司股份表决权，明显高于其他股东，且超过股东会平均出席率的三分之一，足以对公司股东会的决议产生重大影响。 2、杨建刚、侯振坤二人可以对董事会成员的选任产生重大影响 自 2019年 8月起，公司董事长和总经理分别由杨建刚和侯振坤担任，至今未变。杨建刚、侯振坤二人对公司战略发展、经营方针、人事任免及经营管理等各方面持续发挥核心作用。 公司董事会换届已于 2025年 9月 22日完成，新一届（第五届）董事会仍然由九人组成，包括六名非独立董事（其中一名职工董事）、三名独立董事，具体如下：
本所律师认为：长期以来，杨建刚、侯振坤二人分别担任公司董事长、总经理职务，对公司经营管理发挥核心作用，能够肩负实际控制人的责任。公司第五届董事会除王庆德和职工董事之外的七名董事均由杨建刚、侯振坤二人提名。杨建刚、侯振坤二人通过实际支配股份的提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。 3、杨颖韬、侯瑞宏等部分股东出具《关于不谋求控制权的承诺》 杨颖韬、侯瑞宏二人不再续签一致行动协议，该二人已出具《关于不谋求控制权的承诺》，除此之外，公司持股比例在 1%以上的股东中还有 5名自然人股东出具了《关于不谋求控制权的承诺》。出具承诺的股东总计 7人，合计持有公司21.20%的股权，具体如下：
公司 2017年上市以来，黎明院除了向公司派出 1名董事之外，并不参与公司的日常经营管理，在股东会审议公司重大事项时也从未出现与杨建刚、侯振坤二人相反的表决意见。而且，杨建刚、侯振坤二人合计持股比例为 15.91%，黎明院持股比例为 9.74%，差距较大。 本所律师认为：公司股东结构较为分散，前十大股东合计持股 47.06%，单个持股比例在 1%以上股东合计持股 49.74%，新实际控制人杨建刚、侯振坤二人合计持股 15.91%，杨颖韬、侯瑞宏等 7名自然人股东（总计持股 21.20%）已出具不谋求控制权承诺。杨建刚、侯振坤二人的控制权稳定性在未来三年可以得到保障。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于 2022年 8月 22日签署的《一致行动协议》于第四届董事会任期届满后到期后终止。 杨建刚、侯振坤二人于 2025年 9月 22日签署的《一致行动协议》合法、有效，自第五届董事会产生之日起，公司实际控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚、侯振坤二人。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页以下无正文） 中财网
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