云图控股(002539):对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外提供财务资助”（以下简称“提供财务资助”），是指公司及全资子公司、控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务。 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 （三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条公司存在下列情形之一的，应参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。 （二）为他人承担费用。 （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。 （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。 （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条公司提供财务资助应遵循平等、自愿的原则，充分保护股东的合法权益。 第五条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，法律法规、深圳证券交易所规则另有规定除外。 第二章审批权限和程序 第六条公司提供财务资助，按照审批权限报董事会或股东会审议。 任何机构和人员均不得超出董事会或股东会审批的金额范围，办理对外财务资助的相关业务。 第七条公司董事会审议提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务。 公司董事会审议财务资助事项时，应充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人（如有）或独立财务顾问（如有）应对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第八条公司提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 10%。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%。 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第九条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第十条公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，视同为新发生的提供财务资助行为，应重新履行相应的披露义务和审议程序。 第三章操作程序和风险防控措施 第十一条财务资助事项由公司业务发起单位主导，配合公司财务中心会计核算部经理做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。 第十二条财务资助事项经本制度规定的审批权限程序通过后，公司证券部负责及时对外披露。 第十三条公司财务中心资金管理部经理在董事会或股东会审议通过后，办理提供财务资助的相关手续。 第十四条财务中心会计核算部经理应持续关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。若出现下列任一情形时，财务中心会计核算部经理应及时上报公司财务总监、董事会秘书和总经理，并报告董事会，由公司采取补救措施并及时披露相关信息： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款。 （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。 （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 第十六条公司提供财务资助，应与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第四章信息披露 第十七条公司披露提供财务资助事项，应在董事会审议通过后的两个交易日内公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、基本情况以及董事会表决情况和审批程序。 （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地点、注册资本、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要财务指标（至少包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况或最新信用等级状况；说明被资助对象与公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体情形。 （三）为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。 （四）财务资助协议的主要内容（如有），包括提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。 （五）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 （六）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，并在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断等。 （七）保荐人（如有）或独立财务顾问意见（如有），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 （八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额（如有）。 （九）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十八条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现第十四条所列的任一情形时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章责任追究机制 第十九条公司相关人员应严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的有关规定，申请、审批和管理提供财务资助事项。违反以上规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本公司章程、公司信息披露管理办法等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十二条本制度自董事会通过之日生效实施。 中财网
 |