云图控股(002539):参股四川马边晟隆矿业有限公司49%股权并为其提供借款
成都云图控股股份有限公司 关于参股四川马边晟隆矿业有限公司49%股权并为其提供借款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资事项概述：为了进一步增加磷矿资源储备，提高磷矿石供给能力，强化磷产业链优势，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日与马边信永智远企业管理有限公司（以下简称“信永智远”）及其全资子公司四川马边晟隆矿业有限公司（以下简称“晟隆矿业”）签署了《增资扩股协议书》。公司以增资扩股方式参股晟隆矿业49%股权，并以晟隆矿业为实施主体，合作开发位于四川乐山市马边彝族自治县的二坝磷铅锌矿（磷矿石资源储量约2,927.10万吨，PO平均品位23.37%，采矿规模50万吨/年）。 2 5 同时，为了支持晟隆矿业取得二坝磷铅锌矿，并满足该矿山复工复产资金需求，加快磷矿合作开发进程，公司拟按49%的持股比例向晟隆矿业提供不超过50,000万元的借款，期限不超过5年，利率按5年期LPR贷款利率执行，另一股东信永智远按其51%的持股比例以同等条件向晟隆矿业同步提供借款。公司及信永智远的借款将按照晟隆矿业实际资金使用计划逐笔到位。 2、审批程序：本次对外投资和借款事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，相关事项在董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 3、风险提示：（1）本次借款由晟隆矿业全体股东按各自的持股比例共同提供，风险可控。公司将密切关注晟隆矿业的经营情况、财务状况和偿债能力，严格督促其按约定履行还款义务，切实保障公司资金安全。该事项不会影响公司正常业务开展及资金周转，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（2）晟隆矿业已于2025年9月16日竞得二坝磷铅锌矿采矿权及相关资产，但尚需完成竞拍价款支付、解除采矿权查封和抵押、标的资产过户交割，以及取得采矿权证和安全生产许可证等程序后，方可推动二坝磷铅锌矿复工复产，二坝磷铅锌矿相关手续的办理进度、最终复产时间以及能否达到预期开采效果存在不确定性。 公司将持续跟踪相关事项的进展情况，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、投资事项概述 （一）对外投资概述 公司拟以自有货币资金向晟隆矿业增资4,900万元，原股东信永智远同步增资100万元（对应出资额5,100万元），本次增资金额共计5,000万元全部用于增加晟隆矿业的注册资本（以下简称“本次增资扩股”）。本次增资扩股完成后，晟隆矿业的注册资本将由5,000万元增至10,000万元，公司持股49%，信永智远持股51%，晟隆矿业将成为公司的参股公司。 （二）借款事项概述 公司拟以自有资金向参股公司晟隆矿业提供不超过50,000万元的借款，期限不超过5年，利息按5年期LPR贷款利率执行，同时信永智远按其持股比例以同等条件向晟隆矿业提供借款，本次借款主要用于晟隆矿业支付二坝磷铅锌矿拍卖款及矿山复工复产的资金需求。本次借款事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形。 （三）审议程序 1、公司于2025年9月22日召开第七届董事会第三次会议，全票审议通过了《关于参股四川马边晟隆矿业有限公司49%股权并为其提供借款的议案》。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资和借款事项在董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议，公司董事会授权公司管理层办理参股晟隆矿业49%股权并向其提供借款的具体事宜。 2、本次对外投资和借款事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资合作方的基本情况 （一）基本情况
信永智远之全资孙公司马边庆雨凯矿产品有限公司系公司磷矿石供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与信永智远不存在关联关系。 （三）信永智远最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
三、投资标的公司（借款方）的基本情况 （一）基本情况
本次增资扩股完成后，晟隆矿业将成为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与晟隆矿业不构成关联关系。 （三）主要财务数据 晟隆矿业成立于2025年9月3日，尚未开展业务，暂无财务数据。 （四）涉及的矿业权情况 2025年9月16日，晟隆矿业通过京东资产交易平台竞得了成都市武侯区人民法院公开拍卖的四川马边中益矿业发展有限公司（以下简称“中益矿业”）二坝磷铅锌矿采矿权和相关资产（以下简称“二坝磷铅锌矿拍卖资产”），并取得了法拍平台的《成交确认书》，成交金额为人民币78,706.75万元。截至本公告日，晟隆矿业已支付5,000万元保证金，待尾款和相关税费缴清后，晟隆矿业将有序推进竞买的资产交割、二坝磷铅锌矿采矿权过户及矿山复工复产等后续工作。未来晟隆矿业核心业务为二坝磷铅锌矿的开采与利用，该矿山及相关资产将构成其核心资产。 根据拍卖公告及公开的标的物资料，二坝磷铅锌矿拍卖资产的基本情况如下：1、二坝磷铅锌矿采矿权信息 二坝磷铅锌矿采矿权由中益矿业“探转采”设立，并于2010年7月16日首次获得四川省国土资源厅颁发的采矿许可证，2018年完成矿区范围变更，2021年完成采矿权续期，现有采矿许可证的具体内容如下：
截至本公告日，因中益矿业涉及合同纠纷案件，二坝磷铅锌矿采矿权处于抵押、司法查封状态。待晟隆矿业缴清全部竞拍价款和税费后，成都市武侯区人民法院将依法解除相关的抵押及查封手续。 2、二坝磷铅锌矿及相关资产的评估情况 二坝磷铅锌矿拍卖资产的评估价值合计86,574.37万元，其中二坝磷铅锌矿采矿权评估价值78,424.67万元，二坝磷铅锌矿相关资产的评估价值8,149.70万元。 （1）二坝磷铅锌矿采矿权的评估价值 根据北京中宝信资产评估有限公司出具的《四川马边中益矿业发展有限公司二坝磷铅锌矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2025]第015号，以下简称《二坝磷铅锌矿采矿权评估报告》），二坝磷铅锌矿采矿权评估价值如下：单位：万元
根据四川省久源房地产土地估价有限公司出具的《四川马边中益矿业发展有限公司二坝磷铅锌矿相关资产处置参考价评估项目资产评估报告》（久源评报资字[2024]第003号），本次采用资产基础法对二坝磷铅锌矿相关资产（包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权等）进行评估，评估价值如下：单位：万元
3、二坝磷铅锌矿的矿产资源储量 二坝磷铅锌矿主要矿种包括磷矿和铅锌矿，其中磷矿有上矿层（代号Ⅱ）、下矿层（代号Ⅰ）两层矿，Ⅰ矿层为矿段内主要矿层，矿石矿物主要为泥晶磷灰石、结晶磷灰石，主要化学成分为PO、MgO、CaO、SiO、CO、F等，总含2 5 2 2 量达95.1%～99.65%。铅锌矿系内生矿床，矿石矿物主要为闪锌矿，主要化学成分为Zn、MgO、CaO、SiO2。 截至2023年10月31日，二坝磷铅锌矿磷矿保有资源量（探明+控制+推断）矿石量2,927.10万吨，PO平均品位23.37%。铅锌矿保有资源量（控制+推断）2 5 矿石量26.70万吨，金属量铅1,726吨，锌19,140吨，具体情况如下：（1）磷矿保有资源量
（2）铅锌矿保有资源量
4、二坝磷铅锌矿开发利用情况 根据《二坝磷铅锌矿采矿权评估报告》，二坝磷铅锌矿于2014年开始正式生产，2023年年中停产至今。截至2023年10月底，矿山累计动用资源量257.8万吨。目前矿山采掘、运输、通风、供电、排水等生产系统完备，巷道建设正常。 该矿山开采采用平硐开拓，现有+1100米中段平硐、+1170米中段平硐、+1200米中段平硐，为矿区中部、南部开采的主要平硐，是矿山开采Ⅰ、Ⅱ矿层的主要通道，采矿开采标高+1100～+1260米。 5、二坝磷铅锌矿竞拍的后续安排 截至本公告日，晟隆矿业已支付保证金并取得法拍平台的《成交确认书》，尚需缴清竞拍成交价款、签署《拍卖成交确认书》、领取法院出具的《执行裁定书》后，方能进行资产交割、解除采矿权抵押和查封手续、完成采矿权过户以及取得安全生产许可证等手续，有序推进二坝磷铅锌矿复工复产工作。 四、增资扩股和借款具体安排 为支持晟隆矿业成功取得二坝磷铅锌矿，并加快推进矿山复工复产，结合该采矿权及相关资产的评估价值、竞拍成交价格，综合考虑矿山后续的资金需求及长期战略规划，经各方友好协商，确定各股东对晟隆矿业的增资方案及借款安排，具体如下： （一）增资方案主要内容 晟隆矿业本次增资金额5,000万元，其中公司以自有资金增资4,900万元，信永智远以自有资金增资100万元，全部计入晟隆矿业的注册资本，具体如下：
公司于2025年9月22日就本次增资扩股和借款事项与信永智远、晟隆矿业签署了《增资扩股协议书》，主要内容如下： 甲方：马边信永智远企业管理有限公司 乙方：成都云图控股股份有限公司 丙方：四川马边晟隆矿业有限公司 鉴于： 1、2025年9月16日13：07，丙方以787,067,500元的价格在京东资产交易平台拍下中益矿业二坝磷铅锌矿采矿权及相关资产。 2、甲乙双方一致确认以向丙方增资扩股的方式对二坝磷铅锌矿拍卖资产进行开发合作。 （一）合作方式 1、甲、乙双方确认丙方为二坝磷铅锌矿拍卖资产合作开发的项目公司。截至本协议签署之日，丙方股东认缴的出资额、实缴出资额、出资方式如下：
（1）本协议生效后3个工作日内，丙方负责办理增资扩股相关工商变更登记手续。 （2）在本协议生效且增资扩股相关工商变更登记手续完成后2个工作日内，甲乙双方将注册资本金实缴到位。 （二）支付二坝磷铅锌矿拍卖资产拍卖价款及税费相关约定 1、竞拍价款的支付 甲乙双方应按照本协议第（一）条第3款第2项约定时间将注册资本金实缴到位，同时甲乙双方按照对丙方的持股比例同步借款给丙方，丙方收取甲乙双方注册资本金及借款后于1日内向法院支付全部竞拍价款，并缴纳竞拍二坝磷铅锌矿拍卖资产所涉及的各项税费。 2、竞拍涉及税费的缴纳 （1）丙方竞拍二坝磷铅锌矿拍卖资产涉及的买方税费由丙方支付，卖方税费由丙方代卖方垫付。 （2）丙方代卖方垫付的税费，在缴纳当日由丙方向成都市武侯区人民法院申请退还。丙方应在成都市武侯区人民法院退回该笔款项后5个工作日内，按照甲乙双方持股比例分别支付给甲乙双方，用于归还借款。 3、丙方向股东借款 （1）由于丙方注册资本金不足以覆盖二坝磷铅锌矿拍卖资产的竞拍价款、税费、垫资费用以及二坝磷铅锌矿复工复产所需的启动资金，因此甲乙双方同意按照持股比例、资金使用计划同步借款给丙方使用。若一方在另一方将借款出借给丙方后3日内，另一方未按照约定将借款出借给丙方的，违约方应按应出借资金总额每日万分之五向守约方支付违约金。 （2）借款金额：丙方总借款金额上限为10.2亿元，其中甲方借款金额不超过5.2亿元，乙方借款金额不超过5亿元。 （3）借款用途：用于丙方自身企业经营，未经甲乙双方书面同意不得挪作他用；丙方不得用借款进行违法活动。如丙方违反前述约定的，甲乙双方任一方均有权立即要求丙方归还全部借款本金及利息，且丙方应按照借款本金及利息总额的5%支付违约金。 （4）借款期限：不超过5年。 （5）甲乙双方每年12月30日与丙方对借款总金额及利息、已归还借款等进行对账。 （6）借款利息按5年期LPR贷款利率计算，利息自丙方实际收到借款之日起计算至丙方还清借款本金之日止。 （7）丙方应在年度股东会上确定当年每季度保障正常运营所需的资金额度，若每季度末存在结余运营资金的，丙方应在下一季度第一个月的10日前，按照甲乙双方对丙方的持股比例优先用于归还借款。 （三）甲乙双方权利及义务 1、甲方的权利及义务 （1）负责丙方竞拍后续相关手续的办理，组织恢复生产。 （2）与政府相关部门协调对接，为丙方争取各项补贴及优惠政策。 （3）甲方可推荐1名人员担任丙方的董事长或总经理。 2、乙方权利及义务 （1）对丙方的生产经营和管理享有监督权、知情权和查阅权及作为股东享有的其他权利。 （2）丙方产出的磷矿，乙方有按市场价优先购买的权利。 （3）乙方可推荐1名人员担任丙方的董事长或总经理，并派驻财务负责人。 （四）丙方法人治理结构 1、股东会 股东会是丙方的权力机构，各股东按实缴出资比例行使表决权。股东会的职权、召开方式及表决方式由丙方章程规定。股东会由两名股东代表组成，甲、乙双方各派一名股东代表。股东会职权按丙方章程规定行使。 2、董事会 丙方设董事会，每届任期为三年，由5名董事组成。其中：甲方推荐董事3名、乙方推荐董事2名，设董事长1名，董事长由董事会选举产生。 3、监事 丙方不设监事会，设监事1名。 4、经营管理层 （1）丙方设总经理1名，由董事会聘任。 （2）丙方设财务总监1名，由乙方推荐人员担任。 （3）其他经营管理层人员根据矿山管理的相关法律法规规定由甲方委派或市场招聘。 （五）丙方利润分配 1、甲、乙双方按各自实缴出资比例进行利润分配。 2、丙方每年度至少应将净利润（提取法定公积金和任意公积金后）的90%用于利润分配。但丙方在未归还完毕股东借款本金及利息之前，不得进行利润分配，净利润用于优先归还股东借款本金及利息。 3、在确保丙方正常运营的前提下，丙方董事会应根据审计机构出具的年度审计报告，在一个月内制订利润分配方案报股东会审议，经股东会作出决议之日起三个月内完成股利分配。 （六）股权的限制与转让 1、未经甲乙双方同意，任何一方不得转让丙方股权或委托其他方代持丙方股权，也不得使其持有的丙方的股权存在包括但不限于设置抵押、质押、担保、被司法冻结、拍卖等权利瑕疵。如甲方股权存在前述权利瑕疵的，甲方应在60日内将所持有丙方的股权恢复至无权利负担状态。 2、如甲方需转让所持丙方部分或全部股权的，甲方应先向乙方转让所持有的丙方2%股权，转让价格以2025年9月16日二坝磷铅锌矿拍卖资产拍卖价的2%或转让时评估机构出具的评估价的2%中较低为准。乙方受让甲方2%股权（即乙方持有丙方51%股权）后，在乙方不行使优先购买权等股东权利或本合同约定的合同权利的前提下，甲方才能再向其他第三方转让剩余拟转让股权。 （七）违约责任 1、本协议签订后，由于一方违约或者过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由违约一方或过失方承担违约责任，并赔偿守约方受到的经济损失；若存在多方违约，由违约各方分别承担其应负的违约和损失赔偿责任，违约方应赔偿守约方因维权所产生的包括但不限于调查费、评估费、鉴定费、公证费、律师费、诉讼费、保全费、担保费、执行费等维权损失。 2、由于国家或项目所在地省级人民政府政策原因或不可抗力因素导致本协议无法履行，本协议预期目的不能实现，各方同意协商终止本协议，各自承担前期所发生费用，互不承担违约责任。 （八）争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，可向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。 （九）其他 1、本协议未尽事宜，由各方另行协商，签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。 2、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表人签字并加盖法人公章之日起生效。 六、对晟隆矿业增资扩股及提供借款的目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次投资目的和对公司的影响 1、增加磷矿储备，夯实磷产业链优势 公司通过参股晟隆矿业，获取二坝磷铅锌矿49%的权益，增加磷矿资源储备，夯实磷产业链的资源基础，为公司中长期战略发展奠定坚实基础。 2、保障公司磷矿石稳定供应，提升核心竞争力 二坝磷铅锌矿开采后，晟隆矿业将优先保障公司磷矿石的供应，为公司提供稳定的磷矿石原料来源。 3、二坝磷铅锌矿与未来投产的雷波磷矿匹配，提升磷矿资源综合利用率二坝磷铅锌矿属高镁低硅低铁铝磷矿，与雷波公司未来投产的中镁中硅磷矿搭配使用，两种矿搭配更适合于公司湖北荆州和宜城的湿法磷酸工艺及产业链，有利于充分发挥公司磷酸分级利用的产业链优势，生产高品质的精制磷酸、工业级磷酸一铵和水溶级磷酸一铵等产品，进一步提升磷矿资源综合利用率。 公司本次增资扩股不会导致合并报表范围发生变动，增资资金来源于公司自有资金，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）借款风险分析及风控措施 公司参股晟隆矿业系公司推进“资源+产业链”战略规划的关键举措，为支持晟隆矿业取得二坝磷铅锌矿及满足矿山复工复产的资金需求，加快磷矿合作开发项目落地，公司及其他股东信永智远按各自持股比例提供同等条件的借款，风险可控。公司将加强投后管理，密切关注晟隆矿业的经营情况、财务状况和偿债能力，严格督促其按约定履行还款义务，切实保障公司资金安全，并督促其尽早依法合规推进二坝磷铅锌矿复工复产，确保后续合作稳步推进。 （三）项目可能存在的风险 1、晟隆矿业本次竞得二坝磷铅锌矿拍卖资产，尚需缴清竞拍成交价款、解除采矿权查封和抵押、完成标的资产过户交割，并取得采矿权证和安全生产许可证等手续后，方能推动二坝磷铅锌矿复工复产，相关手续的办理进度及最终复产时间均存在不确定性。 2、由于矿产资源的开发和利用存在不可预测的因素，可能受到自然因素、社会因素以及与采矿相关的国家、地方政府的法规政策调整影响，二坝磷铅锌矿能否达到预期开采效果存在不确定性。 公司将持续关注晟隆矿业相关事项的进展情况，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、董事会对提供借款的意见 董事会认为：公司本次参股晟隆矿业49%股权并向其提供借款，主要是为了支持晟隆矿业取得二坝磷铅锌矿以及满足矿山复工复产的资金需求，加快磷矿合作开发进程，有利于增强公司磷矿资源储备，保障磷矿石原料的稳定供应，同时与雷波公司未来投产的磷矿搭配使用，发挥公司磷酸分级利用产业链的优势，夯实公司的核心竞争力。本次借款具有合理背景，相关事项公允、合理，晟隆矿业其他股东按持股比例为其提供同等条件的借款，风险处于可控范围内。本次借款事项不会影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 八、累计对外提供借款金额 本次提供借款获批后，公司及子公司对外提供借款额度不超过50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.67%。截至本公告日，公司及子公司未对合并报表外单位提供借款，也不存在逾期未收回的借款。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第三次会议决议； （二）公司董事会战略委员会决议； （三）《增资扩股协议书》； （四）二坝磷铅锌矿及相关资产的评估资料和竞拍资料； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 成都云图控股股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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