科士达(002518):董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见
关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司《2025年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意见： 1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施本次激励计划的主体资格。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司本次激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人 员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公 示情况的说明。 3．公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 助的计划或安排的情形。 5．本次激励计划的实施将进一步完善公司长效激励机制，有效吸 引和留住优秀人才，充分激发员工的积极性和创造力，为公司的可持续发展注入新动力。 综上所述，我们认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及全体 股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。 本次激励计划相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会 审议。 深圳科士达科技股份有限公司 薪酬与考核委员会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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