科士达(002518):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 深圳科士达科技股份有限公司 年股票期权激励计划（草案） 2025 之 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 第一章 释义.......................................................1第二章 声明.......................................................2第三章 基本假设...................................................3第四章 本次股票期权激励计划的主要内容.............................4第五章 独立财务顾问意见..........................................12第六章 备查文件及咨询方式........................................21第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科士达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科士达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科士达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章本次股票期权激励计划的主要内容 科士达2025年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科士达的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。 一、激励对象的范围及分配情况 （一）本激励计划首次授予的激励对象共计476人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司（含子公司）核心管理人员； 3 、公司（含子公司）核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （二）本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
注2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 二、授予的股票期权数量 （一）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计748.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额58,222.5094万股的1.29%。其中首次授予648.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.12%；预留100万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的13.35%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 （三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排 1、本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期等待期的时间安排与首次授予部分保持一致，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 2、在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自相应授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划行权的时间应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3 、行权安排 （1）本激励计划首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
①若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期行权时间安排与首次授予部分保持一致。 ②若预留部分于2025年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时间安排如下表所示：
四、股票期权行权价格 （一）授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为30.26元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行1 权价格购买 股公司股票的权利。 （二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股30.26元； 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为每股27.58元。 （三）预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （四）定价合理性说明 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司布局“数据中心+新能源”双板块业务，近两年行业处于新一轮发展周期，市场需求增长的同时行业竞争也趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合理的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，而且是公司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。 （五）股票期权行权价格的调整 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 五、激励计划的授权与行权条件 （一）股票期权的授权条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面的绩效考核要求 公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部行权；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能行权或部分行权。不能行权的当期份额由公司注销。 六、激励计划其他内容 其他内容详见《公司2025年股票期权激励计划（草案）》。 第五章独立财务顾问意见 一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）科士达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且科士达承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此，本期激励计划在操作上是可行性的。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 科士达2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （一）科士达2025年股票期权激励计划的权益授出总额度 2025 科士达 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。 （二）股票期权激励计划的权益授出额度分配 科士达2025年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见科士达2025年股票期权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在科士达2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 （一）授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为30.26元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股30.26元； 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票/ 20 75% 27.58 交易总额前 个交易日股票交易总量）的 ，为每股 元。 （三）预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （四）定价合理性说明 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司布局“数据中心+新能源”双板块业务，近两年行业处于新一轮发展周期，市场需求增长的同时行业竞争也趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合理的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，而且是公司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。 同时，公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》的要求发表专业意见。 （五）股票期权行权价格的调整 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划行权价格的采用自主定价的方式符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定 公司2025年股票期权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）股票期权的时间安排与考核 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期等待期的时间安排与首次授予部分保持一致，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 本激励计划首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
①若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期行权时间安排与首次授予部分保持一致。 ②若预留部分于2025年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时间安排如下表所示：
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 科士达股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授权时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在科士达股票期权激励计划中向激励对象授权的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为科士达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，科士达2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划考核指标的设置参考了适当比例的环比增幅，考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 从宏观情况来看，公司布局“数据中心+新能源”双板块业务，且“国内+海外”同步发展，至当前出口占比较高，国际经济形势、贸易保护、局部争端、汇率变动、营商环境等因素发生变化，可能对公司及上下游产生较大影响。同时，所涉行业政策环境变化、全球范围内合规成本提升、产品技术迭代加剧、财务风险提升等因素亦会对公司发展造成影响，进而会影响公司整体业绩表现。 从公司情况来看，公司布局数据中心及新能源赛道发展前景广阔，市场空间大，但近几年市场需求增长的同时行业竞争也日趋激烈。特别以新能源行业为例，全球范围内的布局加速，导致局部地区竞争更加激烈，使得市场需求及企业盈利空间波动幅度较大，进而影响到公司整体业绩稳定性。2024年度公司终止了前次股权激励计划的推进，亦是考虑到当时考核指标的设置过于乐观，因市场环境的变化已导致该次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本次在考核目标的设置上，公司在达成公司整体战略目标的基础上，充分考虑复杂的全球经济形式、行业发展的波段性、市场周期等因素，并谨慎考虑因竞争激烈而造成的业绩波动影响，设置更为科学合理的考核指标，以起到鼓舞团队士气、充分调动激励对象积极性的激励效果，将利于公司长远的发展。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及具体行权比例。 综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束的效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 十一、其他 根据2025年股票期权激励计划，在行权日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： （一）科士达未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 经分析，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十二、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的科士达2025年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 （二）作为科士达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科士达股权激励计划的实施尚需科士达股东会决议批准。 第六章备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要； 2、《深圳科士达科技股份有限公司章程》。 二、咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 021-52583528 传 真： 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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