科士达(002518):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳科士达科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳科士达科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科士达拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书； 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 5 、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露； 8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 9 、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 科士达现持有深圳市市场监督管理局于2021年7月19日核发的统一社会信用代码为914403007271508191的《营业执照》，根据前述《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科士达的基本情况如下：
2010年11月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1615号），核准科士达首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易所《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]394号文）同意，科士达发行的人民币普通股股票于2010年12月7日在深圳证券交易所上市，股票简称为“科士达”，股票代码为“002518”。 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2025】第1908号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，科士达为依法设立、有效存续且股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 （一）激励计划（草案）的主要内容 2025年9月23日，科士达第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 本所律师根据《管理办法》的相关规定对《深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的主要内容进行了核查，激励计划（草案）对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的授予及行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的激励对象 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。 2、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计476人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司（含子公司）核心管理人员； （3）公司（含子公司）核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、不能成为本激励计划激励对象的情形 本激励计划的激励对象范围不涉及存在《管理办法》第八条第二款所述的下列人员： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会或薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会或薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。 （三）本激励计划的股票期权的来源、数量和分配 1、本激励计划标的股票来源 根据激励计划（草案），本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、本激励计划股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计748.92万份，占激励计划（草案）公告日公司股本总额58,222.5094万股的1.29%。其中首次授予648.92万份，占激励计划（草案）公告日公司股本总额的1.12%；预留100万份，占激励计划（草案）公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的13.35%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划（草案）公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过激励计划（草案）公告时公司股本总额的1%。 在激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、本激励计划股票期权的分配 本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
注2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 综上所述，本所律师认为，激励计划（草案）关于股票的来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 3、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 4、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划行权的时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、本激励计划的行权安排 在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后分三期行权。 （1）本激励计划首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
1）若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期行权时间安排与首次授予部分保持一致。 2）若预留部分于2025年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时间安排如下表所示：
6、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权安排、禁售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为30.26元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股30.26元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为每股27.58元。 综上所述，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。 （六）股票期权的授予及行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
4 、个人层面绩效考核要求 公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能行权或部分行权。不能行权的当期份额由公司注销。 综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予、行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 经本所律师查验，激励计划（草案）对“本次激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已履行的程序 根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1、2025年9月20日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的审议意见》。 2、2025年9月23日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。 3、2025年9月23日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （二）公司实施本股权激励计划尚须履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍需履行下列程序：1、公司发出召开股东会的通知，并同时公告本法律意见书、独立财务顾问报告。 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在激励计划（草案）公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释不属于内幕交易的情形除外。 4、公司股东会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。 5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及激励计划（草案）的相关规定。 四、本激励计划的信息披露 2025年9月23日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了与本激励计划相关议案，公司应当及时按照法律、法规和规范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、激励计划（草案）及其摘要等相关必要文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据激励计划（草案）、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为吸引和留住优秀人才，充分调动专业管理人才及核心技术（业务）骨干的积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一，确保公司的战略目标和经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为：“本次激励计划的实施将进一步完善公司长效激励机制，有效吸引和留住优秀人才，充分激发员工的积极性和创造力，为公司的可持续发展注入新动力。公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。” 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 七、关联董事回避表决 根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董事李春英、董事陈佳，上述激励对象在公司第六届董事会第二十三次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决。 综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 孙民方 负责人： 经办律师： 宋征 曹孔伟 年 月 日 中财网
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