科士达(002518):深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）
深圳科士达科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 深圳科士达科技股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 三、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳科士达科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 四、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计748.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额58,222.5094万股的1.29%。其中首次授予648.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.12%；预留100万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的13.35%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 五、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为30.26元/份（董事会当日定价）。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 六、本激励计划首次授予的激励对象总人数476人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。 预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 七、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 九、公司承诺不为激励对象依据本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 第一章 释义...............................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则...........................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构...............................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................9 第五章 股票期权的来源、数量和分配.................................................................11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.............13第八章 股票期权的授予及行权条件.....................................................................18 第九章 本次激励计划的调整方法和程序.............................................................22第十章 股票期权的会计处理.................................................................................24 第十一章 股票期权计划的实施程序.....................................................................26 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................29第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................31第十四章 附则.......................................................................................................34 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动专业管理人才及核心技术（业务）骨干的积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一，确保公司的战略目标和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会或董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会或薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会或薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会或薪酬与考核委员应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会或薪酬与考核委员应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会或薪酬与考核委员应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬与考核委员会履行相关职责。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计476人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司（含子公司）核心管理人员； （三）公司（含子公司）核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会或薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会或薪酬与考核委员会核实。 第五章 股票期权的来源、数量和分配 一、本激励计划标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、本激励计划股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总计748.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额58,222.5094万股的1.29%。其中首次授予648.92万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.12%；预留100万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的13.35%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、本激励计划股票期权的分配 本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
注2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2025年第三季度报告披露之前授予，则各期等待期的时间安排与首次授予部分保持一致，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自相应授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划行权的时间应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、本激励计划的行权安排 （一）本激励计划首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
2、若预留部分于2025年第三季度报告披露之后授予，则各期行权时间安排如下表所示：
六、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为30.26元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股30.26元； （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为每股27.58元。 三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、定价合理性说明 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司布局“数据中心+新能源”双板块业务，近两年行业处于新一轮发展周期，市场需求增长的同时行业竞争也趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合理的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，而且是公司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。同时，公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》的要求发表专业意见。 五、股票期权行权价格的调整 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 第八章 股票期权的授予及行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 1、本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部行权；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能行权或部分行权。不能行权的当期份额由公司注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划考核指标的设置参考了适当比例的环比增幅，考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 从宏观情况来看，公司布局“数据中心+新能源”双板块业务，且“国内+海外”同步发展，至当前出口占比较高，国际经济形势、贸易保护、局部争端、汇率变动、营商环境等因素发生变化，可能对公司及上下游产生较大影响。同时，所涉行业政策环境变化、全球范围内合规成本提升、产品技术迭代加剧、财务风险提升等因素亦会对公司发展造成影响，进而会影响公司整体业绩表现。 从公司情况来看，公司布局数据中心及新能源赛道发展前景广阔，市场空间大，但近几年市场需求增长的同时行业竞争也日趋激烈。特别以新能源行业为例，全球范围内的布局加速，导致局部地区竞争更加激烈，使得市场需求及企业盈利空间波动幅度较大，进而影响到公司整体业绩稳定性。2024年度公司终止了前次股权激励计划的推进，亦是考虑到当时考核指标的设置过于乐观，因市场环境的变化已导致该次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本次在考核目标的设置上，公司在达成公司整体战略目标的基础上，充分考虑复杂的全球经济形式、行业发展的波段性、市场周期等因素，并谨慎考虑因竞争激烈而造成的业绩波动影响，设置更为科学合理的考核指标，以起到鼓舞团队士气、充分调动激励对象积极性的激励效果，将利于公司长远的发展。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及具体行权比例。 综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束的效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 本次激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。 （二）等待期 公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 （三）可行权日之后 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （五）股票期权的公允价值及确定方法 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年9月23日为计算的基准日，用该模型对拟首次授予的648.92万份股票期权进行预测算。 具体参数选取如下： 1、标的股价：40.11元/股（2025年9月23日收盘价，假设为授予日公司收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）； 3、历史波动率：29.34%、25.70%、22.84%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.38%、1.49%、1.51%（分别采用最近1年期、2年期、3年期中国国债到期收益率）； 5、股息率：1.59%（取本公司最近三年年股息率平均值的平均值）。 二、股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年10月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述计算结果不包括预留授予部分。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 股票期权计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 （三）监事会或薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （四）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会或薪酬与考核委员会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。 （五）股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 （七）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 二、股票期权的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会或董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会或薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会或薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问同时发表明确意见。 （四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告，若公司未能在股东会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象行权的程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具明确意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司董事会具有对本激励计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象绩效考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，应当注销激励对象尚未行权的股票期权。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象绩效考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，应当注销激励对象尚未行权的股票期权。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。 （三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。 （四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）在行权期内，激励对象可以分次行权。 （六）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权。 （七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （九）激励对象在本激励计划实施期间出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。 （十）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形 当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；情节严重的，公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。 （二）解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。 激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。 （三）丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件； 激励对象由于其他原因丧失劳动能力而离职的，其已满足行权条件的股票期权可以行权，终止服务日后其他已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。 （四）退休 激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权可以行权，终止服务日后其他已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。 （五）死亡 激励对象因执行职务而死亡的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。 激励对象由于其他原因死亡的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （七）对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司进行注销，不作其他用途。 （八）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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