德赛西威(002920):2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（简称“德赛西威”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号）的同意注册批复。 本次发行的保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（联席主承销商）”）和联席主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”，中信证券、国信证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 8日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，即 95.32元/股。 见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 105.00元/股，与发行底价的比率为 110.16%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 439,880.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“439,880.00万元/发行底价 95.32元/股”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 166,484,790股，含本数）的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 41,893,333股，募集资金总额为 4,398,799,965.00元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（46,147,712股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 21名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为 4,398,799,965.00元，扣除发行费用（不含税）5,666,221.38元，募集资金净额为 4,393,133,743.62元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十三次会议及 2024年第四次临时股东大会通过。 2、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。 3、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号）。 截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 三、本次发行的实施情况 （一）认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 8月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共12家）、30家证券投资基金管理公司、15家证券公司、15家保险机构、82家其他类型投资者，共计 154名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年 9月 10日 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 28名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。 投资者具体申购报价情况如下：
（三）发行价格及配售情况 发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 105.00元/股，发行股数为 41,893,333股，募集资金总金额为 4,398,799,965.00元。本次发行对象确定为 21家，均为本次认购邀请文件发送的对象。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0113号），截至2025年9月15日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 4,398,799,965.00元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0112号），截至2025年9月16日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 4,396,999,965.00元。本次募集资金总额为人民币 4,398,799,965.00元，扣除发行费用（不含税）共计5,666,221.38元后，募集资金净额 4,393,133,743.62元，其中新增股本人民币41,893,333.00元，余额人民币 4,351,240,410.62元计入资本公积。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次德赛西威向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的登记备案情况 联席主承销商及发行人律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、许哲人为境内自然人；中电科投资控股有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、台州金控资产管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司属于其他机构投资者，上述投资者以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州国珺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购；中国人寿资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购；泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金、企业年金计划等参与本次认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；华夏久盈资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关联关系核查 本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。 （2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 五、本次发行过程的信息披露情况 2025年 1月 16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 3月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股份在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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