航天科技(000901):控股子公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易
航天科技控股集团股份有限公司 关于控股子公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易 的公告 本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次转让事项拟通过公开挂牌方式进行，交易对手方、交易对 价等相关事项尚未确定，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。 2.鉴于四川天石和创科技有限公司（以下简称天石和创）有购买 上述无形资产的意向，其与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团），与本公司存在关联关系，因此本次交易或可能构成关联交易。 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司航 天科工惯性技术有限公司（以下简称惯性公司）作为公司航天应用领域的重要经营单元，为聚拢资源保障航天应用业务发展，前期对发展战略进行了调整，不再从事石油仪器业务，现形成了相关闲置无形资产。惯性公司拟将持有石油相关无形资产进行公开挂牌转让。具体情况公告如下： 一、交易概述 （一）转让方情况 转让方：航天科工惯性技术有限公司 注册地：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层 法定代表人：王小飞 注册资本：20,334.195万元人民币 公司业务性质和主要经营活动：惯控产品（包括惯控系统、惯导 及组合导航系统、惯测装置、惯性器件、测试设备）的生产；普通货运；工程勘察；工程设计；惯控产品（包括惯控系统、惯导及组合导航系统、惯测装置、惯性器件、测试设备）的研究开发；机电产品、电子产品、光学产品、成套设备及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、航天配套产品的销售；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产水文仪器；岩土仪器(限分支机构经营)；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；维修机械设备、仪器仪表；租赁机械设备，出租商业用房；生产互联式、非互联式燃（气）烟报警器（限在外部从事生产活动）；物业管理；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）（二）交易情况 “十四五”以来，公司持续聚焦航天应用、汽车电子、物联网三 大主业，惯性公司作为公司航天应用领域的重要经营单元，为聚拢资源全力保障航天应用业务发展，前期对发展战略进行了调整，不再从事石油仪器业务。因此惯性公司拟公开挂牌转让原从事石油仪器业务时形成的与国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）（以下简称旋转 导向）相关的无形资产组合份额的50%，包括：2项软件著作权、117 项专利及专有技术，具体明细详见与本公告同日披露的《航天科工惯性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向钻井系统(CGSTEER)相 关的无形资产组合的市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。其本次出售资产的进场挂牌底价为4,945万元人民币（不含税），最终出售资产价格以在产权交易机构进场交易形成的价格为准。 经了解，天石和创有购买上述无形资产的意向，其与本公司的实 际控制人均为科工集团，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项可能构成关联交易。 董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过了该项交易，表 决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于控股子 公司公开挂牌转让无形资产暨关联交易的议案》，公司关联董事袁宁、王胜、魏学宝按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关 联股东科工集团、中国航天科工飞航技术研究院、航天科工海鹰集团有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联交易对方的基本情况 因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。 经前期了解，天石和创拟参与旋转导向相关无形资产的竞价，最终受让方以产权交易机构出具的交易凭证为准。公司将根据交易标的最终的受让方履行信息披露义务。 三、关联交易标的基本情况 本次拟公开挂牌转让的旋转导向相关的无形资产为惯性公司前 期从事石油仪器业务期间所形成，相关无形资产组合包括：2项软件 著作权、117项专利及专有技术，具体明细详见与本公告同日披露的 《评估报告》。根据惯性公司与中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院（以下简称川庆钻探）2023年签署的《与国产 旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）相关的无形资产所有权以及对外 转让事项的协议》，旋转导向相关技术由惯性公司和川庆钻探、中国石油集团川庆钻探工程有限公司钻采工程技术研究院、中国石油天然气集团有限公司（后面以“中石油方面”指代上述三方权属人）合作完成，相关技术的知识产权、所有权等相关权利归属惯性公司、中石油方面共有。惯性公司占50%、中石油方面占50%。因此，本次惯性 公司拟通过挂牌转让其持有的旋转导向相关的无形资产组合份额的 50%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次拟通过在产权交易所公开挂牌的方式进行转让。最终成交价 格以产权交易所实际确认为准。 惯性公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企 华）对标的资产进行了评估，其具有从事证券、期货等相关业务资格。 根据中企华出具的《评估报告》，挂牌底价拟按照上述评估结论确定，即4,945万元人民币。具体评估情况如下： 1.评估基准日 2024年10月20日 2.评估方法及主要参数 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，充分考虑软著、专利权及专有技术等无形资产组合未来主要应用于所有权人销售国产旋转地质导向 钻井系统（CGSTEER）设备并提供设备出租服务和工程服务，并通过 上述模式为所有权人创造经济利益，且未来收益金额可进行合理预 测，采用收益法对旋导无形资产市场价值进行评估。 （1）收益年限及预测年限 综合考虑技术先进性、技术更新周期等因素，确定收益年限为 15年，即2022年至2036年，因此预测期为评估基准日至2036年末。 （2）未来收益额的预测 采用收入分成率方法，收益额=未来年度营业收入×分成率 a.未来年度营业收入预测 无形资产相关的收入为生产销售国产旋转地质导向钻井系统（CG STEER）设备并提供设备出租服务和工程服务，未来收入包括产品销 售收入、出租收入、工程服务收入和维保收入。 b.分成率 采用收入分成法，取提成率的中位数5%为本次的收入分成率。 （3）衰减率 考虑到无形资产组合的先进性会随着时间推移和市场的充分竞 争有所衰减，本次评估自具备产业化条件第二年（即2023年）起， 委估无形资产组合每年衰减率按5%考虑。 （4）折现率 折现率=无风险报酬率+风险报酬率==2.1209%+15.16%=17.28% (保留两位小数) （5）整体无形资产组合价值测算其中：P：无形资产组合价值； Fi：评估基准日后第i年预期营业收入； r：折现率； n：详细预测期； i：详细预测期第i年； k：收入分成率。 3.评估结论 截至评估基准日，与国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）相 关的无形资产组合的评估价值为9,890.00万元。 根据惯性公司与川庆钻探2023年签订的《与国产旋转地质导向 钻井系统（CGSTEER）相关的无形资产所有权以及对外转让事项的协 议》，国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）相关技术的知识产权、所有权等相关权利归属于中石油方面、惯性公司共有，惯性公司和中石油方面对知识产权的所有权均各占50%，知识产权（含技术成果） 对外转让，则各获得50%的转让价款。因此本次评估，航天科工惯性 技术有限公司拟转让无形资产部分占上述无形资产组合的份额为 50%，即：航天科工惯性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向 钻井系统（CGSTEER）相关的无形资产组合的市场价值为4,945.00 万元。 该无形资产组合对应的专利、软件著作权及专有技术均为前期研 发投入过程形成的技术成果，由于前期研发投入未达到资本化确认条件，均计入当期的研发支出，该无形资产组合尚未形成账面价值。 五、协议的主要内容 1.通过广东联合产权交易中心公开发布转让信息征集意向方，采 用协议转让（网络竞价）的方式实施交易，确定受让方和转让价格，签订资产交易合同。 2.交易采用场外结算的方式，交易价款按照下列方式支付：（1） 受让方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币1,480万元，由 广东联合产权交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。（2）交易价款在扣除保证金后的余款应 在合同生效之日起5个工作日内一次性支付至转让方指定的账户（以 银行到账时间为准）。 3.交易价款划转程序：（1）交易双方同意，由广东联合产权交 易中心在本合同生效及收到交易双方足额服务费用次日起三个工作 日内将保证金人民币1,480万元直接无息转入转让方指定账户，无须 双方另行通知。双方在此特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。广东联合产权交易中心在收到受让方交易价款余款的付款凭证及交易双方足额服务费用次日起 三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。（2）经交易 双方协商一致，双方同意相互配合，在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起10个工作日内，交易 双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。转让方在资产交易凭证之日起10个工作日内，将启动权属变更登记程序，并 负责协调中石油方面完成证载变更登记所需的相关手续。受让方从交接之日起负责标的所有安全和风险，并承担与使用标的相关的权利和义务。 4.税收及费用的承担：（1）本合同标的资产转让价格不包含增 值税应纳税额。受让方需按相应税率承担税款，转让方在收到受让方全部交易价款及税款后开具发票（税率以转让方实际开票为准）。标的资产的权属变更登记过程中发生的费用由交易双方各承担50%。（2）资产转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交 易服务费，经交易双方当事人共同协商约定，各自依法承担。 5.受让方已对交易标的进行了所有其认为必要和适当的独立的 调查和分析，受让方所作出签订本合同受让交易标的的决定仅以其独立调查和分析为基础做出，不依赖于转让方、转让方人员及广东联合产权交易中心、广东联合产权交易中心子平台所提供的信息和解释，受让方了解并接受转让方所披露标的资产的状况及瑕疵等一切内容，同意转让方按照标的资产现状进行交接。 6.受让方同意将按照转让方已签署的《合作技术开发合同》、《主 合同补充协议》及《与国产旋转地质导向钻井系统（CGSTEER）相关 的无形资产所有权以及对外转让事项的协议》的约定履行相应义务。 7.受让方未按合同约定期限支付交易价款的，应向转让方支付逾 期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价 款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此遭受的损失， 转让方有权解除合同。 8.转让方或受让方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的 的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的30%向守约方支付 违约金，并有权解除本合同。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方就有关事项另行追偿。 六、涉及关联交易的其他安排 本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。不 会与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项将用于惯性公司日常经营。 七、交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次无形资产转让为落实公司新发展战略，进一步聚焦主业，释 放资源全力发展航天应用业务的举措。处置原石油业务相关资产能够进一步优化资源配置，将资源更加集中投入到核心业务。同时可以减少相关资产的维护成本，提升管理效率。通过处置取得的收益可以优化控股公司的财务状况，增厚惯性公司现金储备，获得的资金将主要用于其核心业务发展。 （二）本次交易对公司的影响 由于本次出售的无形资产组合尚未形成账面价值，如按照挂牌底 价完成处置，本次预计出售将会形成资产处置收益4,945万元人民 币，对公司当期营业利润有正向影响。另外，处置过程预计还将缴纳一定税费、挂牌、权利人变更等相关费用。上述资产转让不会对公司经营产生重大影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与科工集团所属单位累计已发生 的日常关联交易的总金额39,523.84万元人民币。公司及下属公司在 航天科工财务有限责任公司存款余额16,613.66万元人民币，贷款余 额0元。 九、风险提示 本次转让事项拟通过公开挂牌方式进行，暂无法确定最终交易对 象，交易是否能够完成及完成时间存在不确定性。公司将关注本事项的进展，及时履行信息披露义务。 十、备查文件 1.第八届董事会第二次（临时）会议决议； 2.第八届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3.航天科工惯性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向钻 井系统（CGSTEER）相关的无形资产组合的市场价值评估项目资产评 估报告； 4.航天科工惯性技术有限公司拟转让的与国产旋转地质导向钻 井系统(CGSTEER)相关的无形资产组合的市场价值评估项目资产评 估说明； 5.资产交易合同； 6.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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