联合动力(301656):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:联合动力:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年九月 特别提示 苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2025年 9月 25日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、经济参考网 （www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 240,479.0910万股，其中，无限售流通股为16,688.1690万股，占发行后总股本的 6.94%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 12.48元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为汽车制造业（C36）。截至2025年9月10日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.08倍。 截至2025年9月10日（T-3日），可比上市公司估值水平具体如下：
注 1：2024年扣非前/后 EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 3：因精进电动 2024年扣非前静态市盈率为负，巨一科技、英搏尔 2024年扣非前静态市盈率异常高，因此在计算可比公司 2024年扣非前的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除；因精进电动、巨一科技2024年扣非后静态市盈率为负，英搏尔 2024年扣非后静态市盈率异常高，因此在计算可比公司 2024年扣非后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。 本次发行价格 12.48元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.87倍，低于可比上市公司2024年扣除非经常性损益后平均静态市盈率 48.32倍，高于中证指数有限公司2025年 9月 10日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 29.08倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行定价合理性说明如下： 与行业内其他公司相比，联合动力在以下方面存在一定优势： 1、领先的核心技术 公司自设立以来，始终聚焦终端市场和客户需求进行技术融合与迭代，打造了多产品、多层次、多学科的核心技术矩阵。公司已形成深厚的核心技术积累，取得 98项发明专利及 407项实用新型专利，产品在效率、功率密度、NVH等关键性能指标对标国际先进水平。报告期内，公司累计研发投入超过21亿元，组建了超过 1,800人的专业研发团队，其中硕士及以上人员比例超50%，团队成员覆盖多学科背景，并具备深厚的汽车行业经验。 2、快速响应客户需求的能力 （1）快速识别客户需求的洞察能力：公司与战略客户形成深度合作，在双方的核心职能部门层面建立了全方位对接机制。通过双方战略协同，大幅提升公司产品开发及交付环节的快速响应能力。公司通过建立市场需求分析机制和技术趋势研判体系，密切追踪主机厂的产品路线图与行业发展动态。公司通过参与行业标准编制，从顶层规划引领行业技术趋势。 （2）快速满足定制开发需求的研发能力：公司依托模块化设计与同步开发的研发优势，构建了快速响应定制开发需求的研发体系。通过模块化的产品架构和技术平台，公司高效整合技术资源，实现开发设计的高复用和灵活组合，满足客户的多样化与定制化需求。在此基础上，公司将产品、物料、工艺、产线、设备的开发过程深度融合，形成从设计验证到量产落地的高效协同机制，确保产品设计、生产制造和供应链的无缝衔接。公司打造了高带宽的产品平台，通过对电压、功率等级等核心指标的广泛兼容提升了产品方案的复用性。高效同步的研发体系、高度复用的产品技术，使公司在缩短开发周期的同时，提升了开发效率和响应速度。 3、高标准的质量体系 （1）全流程质量管理体系：公司构建了全流程的质量管理体系，覆盖产品设计、制造过程和供应商管理等关键环节，确保从研发到量产的高标准质量要求。 （2）健全的测试验证能力：公司围绕“数据、方法/模型、规范、应用、设备”五大方面进行测试验证能力的系统化积累，构建了完备的测试验证体系，能够精准识别产品在复杂工况下的潜在风险，应用测试结果持续优化设计与制造工艺，确保量产产品的可靠性，并有效支撑质量管理体系建设。 4、精益的运营能力 在实现产品平台化、研发体系化、生产规模化的基础上，公司构建了全流程精益运营能力。公司精益运营以实现公司经营目标、提高公司运营效率为导向，将模块化与数字化能力深度融合至供应链管理、生产管理、产线规划各个环节，持续优化资源配置、提升经营效率、减少浪费。 5、领先的市场地位 （1）规模驱动的市场领导力：报告期内公司营业收入复合增速接近 80%，远超行业平均水平。根据 NE时代统计，在 2024年中国新能源乘用车市场中，公司电控产品份额约 10.7%，在第三方供应商中排名第一（总排名第二）；电机产品份额约 10.5%，在第三方供应商中排名第一（总排名第二）；驱动总成产品份额约 6.3%，在第三方供应商中排名第二（总排名第四）；车载充电机产品份额约 4.5%，总排名第八。 （2）优质的客户资源：公司下游客户涵盖理想、小米、广汽、奇瑞、长安、长城、上汽、宇通、吉利、东风等国产汽车品牌，以及沃尔沃、Stellantis、大众、奥迪、保时捷、捷豹路虎等国际主流汽车品牌。国内市场，2024年我国新能源汽车销量前 10的车企中有 8家与发行人达成深度合作。国际市场，公司持续发挥公司的全球化先发优势，通过搭建匈牙利、泰国生产基地和德国销售公司开展海外业务，面向国际客户推动技术、产品和服务的本地化进程。公司是我国业内最早布局海外市场、实现向国际主流汽车厂商大批量供货的自主品牌供应商之一。 6、持续追求卓越的团队 （1）进取的团队：公司拥有一支超过 8,000人的年轻、高素质员工团队，截至报告期末，公司 30岁及以下员工占比为 52.92%，本科及以上学历人员占比为 36.41%，研发人员占比为 22.30%。 （2）引领行业的战略远见：公司积极拥抱全球双碳发展机遇，响应我国制造业高质量发展政策号召，以“成为全球领先的智能电动汽车部件及解决方案提供商”为愿景，通过领先的创新技术与精益敏捷的运营体系，帮助客户构建持续竞争力。在战略规划层面做到“快速、准确、坚定”，以引领行业的战略远见，保障公司可持续快速发展。自设立以来，公司从产品、技术、市场、全球化多方面进行战略布局，逐步缔造行业龙头地位。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）业绩增速下滑的风险 2022-2024年度、2025年 1-3月，新能源汽车销量保持高增长，发行人主要客户车型销量增长趋势稳健，市场份额稳步提升，业绩持续增长。但是，公司未来业绩增速仍可能面临下滑风险，主要原因包括：①随着发行人业绩规模的扩大，更大的基数可能导致增速下降；②主机厂价格战导致产业链利润分配失衡，同时“增量不增利”的产业生态倒逼主机厂向上游传导成本压力，产品售价下降可能对业绩造成不利影响；③主机厂自制比例提升及头部第三方供应商加速扩张导致动力系统行业竞争加剧；④国际贸易环境复杂多变，可能对公司的海外业务拓展产生不利影响。 如发行人未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户需求、无法在产品价格下降的同时持续保持成本优化、未能继续与客户合作推出热销车型、配套公司产品的出口车型销售受到贸易政策影响，可能导致公司面临产品销量不及预期、毛利率下降、市场份额下滑等不利情况，进而引致发行人未来业绩增速下滑。 （二）市场竞争加剧风险 我国新能源汽车产业链日趋成熟，动力系统作为整车能量转换与动力输出的中枢，逐步成为众多市场参与者重点布局的关键领域：主机厂纵向整合深化，2024年新能源汽车驱动总成、电机、电控、车载充电机主机厂自制比例分别达到 70.22%、50.47%、47.54%、32.76%；同时，产业龙头加速扩张，2024年我国驱动总成、电机、电控及车载充电机前十大供应商市占率分别达 75.10%、75.50%、77.80%、92.60%，行业集中度高。 在动力系统产品性能与价格竞争加剧的市场环境中，技术迭代滞后、规模效应不及预期的市场参与者面临出清风险。公司如无法持续提升技术迭代能力、完善供应体系、进一步发掘规模效应、提供更具竞争力的产品解决方案，则可能面临毛利空间被压缩、市场份额下滑等风险。 （三）新能源汽车产业政策变化风险 公司主要从事新能源汽车关键零部件的研发、生产及销售，位处新能源汽车产业链核心环节，一定程度上受到新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车作为全球汽车产业转型发展的重要方向，在世界主要汽车大国均受到政策鼓励支持。但如果国内外产业政策发生不利变化，将可能对全球新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影响，进而影响公司在全球市场的开拓进度与经营情况。 （四）客户需求波动风险 新能源汽车动力系统的客户需求伴随下游整车需求情况周期性波动。终端用户多样化、个性化的需求，带来了日趋丰富的新能源汽车车型、差异化的动力构型、持续提升的动力系统性能要求。根据 NE时代数据，报告期各期我国电动汽车销量超过 1,000辆的车型数量分别为 518、714、796个，主机厂打造更为丰富产品矩阵的同时也导致了单款车型的销量难以预期，下游需求的波动对动力系统供应商提出了产品更加兼容、交付更加灵活的要求。同时，新能源汽车开发周期的压缩、迭代速度的加快也对动力系统供应商的开发效率提出了更严苛的挑战。 如果未来发行人未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的多平台、差异化的客户定制需求，在需求波动中保持经营策略的灵活性、产品的兼容适配性与全流程快速响应能力，公司的持续经营能力与市场竞争力将受到负面影响。 （五）快速发展带来的管理风险 报告期各期末，公司总资产规模分别为 90.87亿元、122.97亿元和 180.72亿元，公司总人数分别为 3,754人、6,008人和 8,366人；报告期内，公司营业收入分别为 50.27亿元、93.65亿元和 161.78亿元。公司资产规模、人员数量与营收规模均实现快速增长，但同时也对公司的经营管理能力提出了更高要求。 公司始终致力于提升面向客户的快速响应能力和内部管理的精益敏捷能力。 但是，如果公司不能及时适应规模扩大对营运管理、财务管理、内部控制等各方面带来的更高要求，公司自身的市场竞争力可能被削弱，存在快速发展带来的管理风险。 （六）下游客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为71.73%、76.03%和 67.81%，客户相对集中且多为头部整车厂。这主要系新能源汽车产业头部效应明显，乘联会数据显示我国零售销量前十大新能源主机厂合计市场份额在报告期内由 69.74%提升至 77.80%，新能源汽车主机厂集中度较高。同时，公司前五大客户亦贡献了与收入规模匹配的业绩份额。 公司凭借平台化技术和产品能力，快速响应市场需求，已建立了优质且广泛的客户群体，报告期内客户集中度不断降低。但是，如果：①公司主要客户的经营情况出现不利变化，包括：客户车型销量减少将导致公司产品销量下降、客户整车产品毛利率下降甚至单车亏损将导致公司销售价格承压并进一步影响毛利率水平、客户资金周转减慢将导致公司货款回笼周期拉长及现金流状况恶化，或者②公司在主要客户的收入出现不利状况，如：发行人在主要客户、重点产品的份额出现下降且未能通过技术创新、产品迭代改善该状况，那么公司的经营业绩将受到不利影响。 （七）技术升级迭代和研发失败风险 新能源汽车产业的市场规模正处于快速提升阶段，报告期内我国新能源汽车产销量年复合增长率均超过 35%。动力系统作为我国新能源汽车产业重点发展方向，是众多新能源汽车产业链参与者布局的关键领域，报告期内我国新能源乘用车驱动总成装机量年复合增长率达到 47.73%，增速超过整车市场，核心零部件技术受益于行业规模快速扩张而取得持续进步。近年来，动力系统技术快速发展，对于高压化、集成化、多功能化等主要技术趋势的理解日益丰富，下游主机厂的复合需求也促进了动力系统产品与技术的迭代速度加快。 公司是行业的领军企业，高度重视研发投入和技术创新，已打造了新能源汽车动力系统产品全平台能力，形成了多产品、多层次、多学科的领先技术优势。但是，如果公司未来未能准确把握新行业技术发展趋势，无法保持行业技术领先，或者新技术未能形成符合市场需求的产品，则公司可能面临丧失技术优势的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （八）地缘政治风险 报告期各期，公司境外收入分别为 2,567.84万元、61,875.54万元和76,860.98万元，占同期主营业务收入的比例分别为 0.51%、6.63%和 4.77%。 2024年，发行人来自于欧洲、东南亚、美国的境外收入占当期营业收入的比例分别为：4.63%、0.05%、0.02%。同时发行人存在为境内主机厂的出口车型配套动力系统零部件的情形，相关车型的终端市场也在海外。 当前全球地缘政治局势复杂多变，国际贸易冲突加剧，新能源汽车动力系统产业的部分零部件进口及产品出口均面临地缘政治的风险，中国新能源汽车整车出口也面临贸易政策、零部件本土化比例等限制。国际贸易政策的不确定性使得公司业务的全球化布局面临一定风险，如公司全球化布局未实现有效推进、配套公司产品的出口车型销售受到贸易政策影响，公司将面临需求波动、原材料供应稳定性等潜在风险。 （九）毛利率下降的风险 新能源汽车较传统燃油车的整体设计更为简洁，零部件数量大幅下降，整车制造门槛有所降低，主机厂通过降价促销、增值服务等营销策略提升销量。 根据乘联会数据，我国新能源乘用车平均售价从 2023年的 18.4万元下降至2024年的 17.2万元，2024年汽车行业利润率自 2023年的 5%下滑至 4.3%。主机厂价格战导致产业链利润分配失衡，同时“增量不增利”的产业生态倒逼主机厂向上游传导成本压力，导致新能源汽车零部件供应商的盈利空间被挤压。 根据价格敏感性分析，在单位成本等其他条件不变情况下，若产品销售价格下降 5%、10%，则 2024年电驱系统产品毛利率下降 4.36个百分点、9.20个百分点，电源系统产品毛利率下降 4.52个百分点、9.54个百分点。如果短期内产品价格快速下降而公司未能有效降低产品成本，则会导致公司产品毛利率下滑，进而导致发行人业绩增速下滑。 在产品价格承受下降压力的背景下，发行人通过降低产品单位成本、且单位成本的降幅超过单位售价降幅的方式，来提升产品毛利率。原材料采购价格下降、物料优化、设计优化带来材料单耗的减少是产品单位成本下降的主要原因。若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过 VAVE、产品迭代、持续物料优化或生产效率提升等方式抵消该影响因素将会导致产品单位成本上升，或者公司无法有效向下游传导原材料价格上涨的压力，则发行人毛利率存在下滑的风险。 （十）业绩增长持续性的相关风险 报告期内及期后，发行人业绩增长由以下因素驱动：①我国新能源汽车产业持续繁荣发展；②发行人主要客户在实施自制策略的同时，维持稳定的外购比例、以独立第三方作为供应链结构的重要组成；③发行人在手订单充沛、定点项目储备丰富；④在原材料采购价格整体稳定的基础上，发行人通过技术创新、VAVE持续优化产品成本，充分发挥规模效应推动原材料成本、制造费用下降，并通过精益运营降低期间费用率。 然而，如新能源汽车行业发展因政策调整等因素导致增速变化、主机厂调整供应链结构并降低对独立第三方的采购规模、发行人获取新订单或新增定点项目不及预期、发行人主要原材料价格大幅上升且发行人未能通过VAVE等方式有效降低产品成本，则发行人业绩增长的持续性将存在风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕1450号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1023号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“联合动力”，证券代码为“301656”。 9月 25日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 9月 25日 （三）股票简称：联合动力 （四）股票代码：301656 （五）本次公开发行后的总股本：240,479.0910万股 （六）本次公开发行的股票数量：28,857.4910万股，占发行后公司总股本的比例为 12.00%，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,688.1690万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：223,790.9220万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。本次发行最终战略配售数量为 8,493.5893万股，占本次发行数量的 29.43%。战略配售对象获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定与限售安排的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定与限售安排的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次网下发行共有 36,757,327股的限售期为 6个月，占网下发行总量的30.00%，占本次公开发行股票总量的 12.74%。网下投资者缴款认购股份数量为122,508,522股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 36,756,578股，占网下投资者缴款认购股份数量的 30.00%；网下投资者放弃认购股数 2,495股由保荐人（主承销商）包销，其中 749股的限售期为 6个月，占网下投资者放弃认购股数的 30.02%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）2.1.2条之“（二）预计市值不低于 15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元”。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经保荐人核查，发行人 2024年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 9.13亿元；2024年度发行人营业收入为 161.78亿元；按照本次发行价格 12.48元/股计算，公司发行后总市值约为 300.12亿元；符合相关标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东 公司控股股东为汇川技术。本次发行前公司总股本为 211,621.6000万股，汇川技术直接持有公司 200,000.0000万股股份，占公司总股本的 94.51%，为公司控股股东。最近三年，发行人控股股东未发生变化。 截至 2024年 12月 31日，汇川技术的基本情况如下：
单位：亿元 2、公司实际控制人 2021年 9月 23日，汇川技术披露了《关于实际控制人权益变动的提示性公告》，朱兴明先生与其女儿朱瀚玥女士于 2021年 9月 18日签署了《赠与协议》，朱兴明先生为体现对女儿的关爱，将其直接持有的汇川技术股票20,602,113股，及汇川技术第一大股东深圳市汇川投资有限公司（以下简称“汇川投资”）21.7029%股权的全部财产权益无偿赠与给朱瀚玥女士。朱瀚玥女士在《赠与协议》中承诺，因受赠股票及受赠股权而取得的表决权，将无条件委托给朱兴明先生行使。 截至 2024年 12月 31日，朱兴明先生直接持有汇川技术 1.66%股份，持有汇川投资 21.7029%的股权；朱瀚玥女士直接持有汇川技术 0.41%股份，持有汇川投资 21.7029%的股权。根据《赠与协议》，朱瀚玥女士因受赠股票及受赠股权而取得的表决权将无条件地委托给朱兴明先生行使。朱兴明先生通过直接与间接持有汇川技术股票，以及通过赠与股票及赠与股权的表决权委托，实际控制汇川技术 19.38%股份对应的表决权，为汇川技术的实际控制人。朱兴明先生通过汇川技术间接控制发行人 94.51%的股份，为发行人实际控制人。 朱兴明先生，1967年出生，身份证号码 1303021967********，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，自 2008年 5月起至今一直担任汇川技术董事长兼总裁（总经理）。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次公开发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）申报前已制定的期权激励计划 2021年 10月 28日，公司召开董事会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>的议案》。同日，公司召开监事会，同意实施股票期权激励计划。 2021年 10月 28日，汇川技术召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司拟开展股权激励的议案》。 1、本次期权激励计划的基本内容 （1）激励对象 本次期权激励计划的激励对象原为 342人，激励对象为公司时任中高层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认定的其他相关人员。因部分激励对象离职，对应期权予以注销处理，截至 2024年 12月 31日，本次期权激励计划的激励对象为 314人，激励对象中 308人为发行人员工，6名非发行人员工均系曾隶属于汇川技术汽车电子事业部，发行人认定过往为联合动力发展作出贡献的人员（上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
（2）激励工具、及授予数量及授予时间 期权激励计划拟授予激励对象股票期权，涉及的标的股票来源为发行人向期权激励计划拟授予激励对象 8,814.25万股的股票期权，占期权激励计划经公司股东大会审议时公司总股本的 4.41%。因部分激励对象离职，注销该等人员对应期权 679万股，截至 2024年 12月 31日，本次期权激励计划全部在有效期内的期权共计 8,135.25万股，占本次发行上市前总股本的比例为 3.84%，未超过 15%，且未设置预留权益。 本次期权激励计划的授予日为 2021年 12月 16日。 （3）行权价格 本激励计划的行权价格为每股 2.90元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 2.90元购买 1股公司股票的权利。 行权价格由公司股东参考 2021年 7月北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1032号）及 2021年 10月公司股东拟增资 28亿元的金额综合确定。 根据《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1032号）评估结论，截至评估基准日 2020年 12月 31日，经收益法评估，公司全部股东权益价值为29.35亿元。同时考虑到 2021年 10月公司股东拟新增注册资本 18亿元，实际增资额 28亿元，在全部股东权益价值评估结果基础上综合考虑增资，发行人管理层确认公司全部股东权益估值为 58亿元，对应每股公允价值为 2.90元，本激励计划 2.90元/股的行权价格定价具备公允性。 若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。 （4）有效期及等待期 本次激励计划的有效期自股东大会审议批准并确定股票期权授予之日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 120个月。 本计划授予的股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，即激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算至公司股票上市之日。 （5）行权安排 本计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
（6）行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 3）公司股票实现上市 本计划授予的股票期权，以公司股票成功实现上市作为激励对象的行权条件之一。 4）公司业绩及个人考核要求 本计划授予的股票期权，按本计划规定的年度进行绩效考核并在等待期届满后按本计划规定进行行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 （7）限售安排 本次期权激励计划禁售期为：激励对象在发行人上市后行使股票期权认购的发行人股票，自行权日起三年内不减持。上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。 （二）申报前已实施的员工持股计划 1、基本情况 公司为实施第二期股权激励、第三期股权激励分别设立了联益创投和联丰投资两个持股平台。考虑到有限合伙企业的法定合伙人人数限制，公司在联益创投上层设立了 16个第二期股权激励员工间接持股平台，前述员工持股平台通过联益创投间接持有公司 3.84%股权；在联丰投资上层设立了 10个第三期股权激励员工间接持股平台，前述员工持股平台通过联丰投资间接持有公司 1.49%股权。截至 2024年 12月 31日，联益创投和联丰投资股权结构情况如下： 2、第二期股权激励平台基本情况 2022年 12月 26日，发行人召开董事会审议通过了《关于<苏州汇川联合动力系统有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于<苏州汇川联合动力系统有限公司第二期股权激励计划员工持股管理办法>的议案》《关于提请股东授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》。 （未完）  |