联合动力(301656):北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 德恒06F20220437-30号 致：苏州汇川联合动力系统股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 223号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会司法部公告[2010]33号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）和《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及补充法律意见。 本《上市法律意见》为《法律意见》（德恒 06F20220437-01号）、《律师工作报告》（德恒 06F20220437-02号）及各补充法律意见的补充，并构成其不可分割的一部分。本所律师在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《上市法律意见》。如无特别说明，本《上市法律意见》中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《律师工作报告》一致。 本所律师同意将本《上市法律意见》作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《上市法律意见》承担法律责任。本《上市法律意见》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 目 录 正 文............................................................................................................................ 5 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 7 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................... 7 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 ............................................... 8 六、结论意见 ............................................................................................................... 8 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1．发行人董事会的批准 2024年 5月 6日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2．发行人股东大会的批准 2024年 5月 27日，发行人召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交本次股东大会审议的《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，批准了发行人本次发行上市相关事宜。 综上，本所律师认为：发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过 2025年 6月 12日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2025年第 11次审议会议，同意发行人本次发行上市。 （三）中国证券监督管理委员会同意注册 2025年7月11日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （四）深交所同意股票上市 2025年 9月 23日，深圳证券交易所核发了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1023号），同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“联合动力”，股票代码为“301656”。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 1．发行人系由联合动力有限以截至 2023年 1月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2023年 6月 19日，发行人在苏州市行政审批局完成变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1MW7HP53）。 发行人现持有苏州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1MW7HP53）。 2．根据发行人《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 3．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具备完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立、持续经营三年以上并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会印发的《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450号），发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件，已经中国证监会同意注册，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）经核查，本次发行完成后，发行人股本总额为 240,479.0910万股，本次发行上市后发行人的股本总额不低于 3,000万股，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 （三）发行人本次发行新股 28,857.4910万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 240,479.0910万股，发行人公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 （四）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《联合动力审计报告》，发行人 2024年度净利润为正，营业收入超过 4亿元；根据国泰海通出具的《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于 15亿元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（二）项。 （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7条的规定。 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，国泰海通已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条的规定。 （二）国泰海通已指定忻健伟、朱哲磊两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。 经核查，本所律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并经深圳证券交易所上市审核委员会审议通过及中国证监会同意注册，取得了深圳证券交易所股票上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本《法律意见》一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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