*ST云创(835305):董事、高级管理人员离职管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司董事、高级管理人员离 职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（29）《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为了进一步完善南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本《董事、高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律、行政法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员： （一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告，并应自事实发生之日起 1个月内离职，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司赔偿。 第五条 董事可以在任期届满前提出辞任，并向公司提交书面辞职报告。董事辞任自其书面辞任报告送达公司时生效，但出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）作为审计委员会成员的董事辞任，导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 发生前款规定情形的，公司应当在 60日内完成董事补选。 第六条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法，除本制度及《公司章程》另有规定外，由高级管理人员与公司之间的劳动合同/劳务合同规定。 第七条 董事会秘书辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，但在未完成工作移交或相关公告未披露前，其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事会秘书职责。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实生之日起 1个月内予以解聘： （一）出现本制度第三条规定的不得担任高级管理人员情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律、行政法规、北京证券交易所业务规则或《公司章程》规定，给公司或者股东造成重大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第八条 董事、高级管理人员解聘或辞任生效或者任期届满，应于 10个工作日内向董事会办妥所有移交手续，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 如离职人员存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺并遵照执行，如离职人员拒不履行，公司有权要求其赔偿由此造成的全部损失。 第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 离职董事、高级管理人员对持有公司的股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十一条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务、保密义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 离职董事、高级管理人员对上述追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度由董事会负责解释和修订。 第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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