*ST云创(835305):董事、高级管理人员持股变动管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司董事和高级管理人员持 股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（28）《制定<董事和高级管理人员持股变动管理制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一条 为规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及北京证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 董事、高级管理人员就其所持股份变动事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 存在下列情况之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被北京证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在北京证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例的限制。 第六条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第七条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向北京证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合北京证券交易所的规定； （三）不存在本制度第四条及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的不得减持情形的说明； （四）北京证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第八条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过北京证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司董事、高级管理人员的在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）北京证券交易所要求的其他时间。 第十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外）的，应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等，并在北京证券交易所网站上公开股东持股变动情况信息。 第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。 第十三条 公司董事、高级管理人员不得将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第十六条 股份限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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