*ST云创(835305):董事会审计委员会工作细则
南京云创大数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作 细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（24）《修订<董事会审计委员会工作细则>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本《董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任（召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三条至第五条规定补足委员人数，但因此导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则、《公司章程》及本规则的规定继续履行职责。 第七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调沟通； （三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）对董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》及执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （八）向股东会会议提出提案； （九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； （十一）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四章 决策程序 第十条 内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供以下有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的下列事项相关报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、行政法规； （四）公司财务部门、内部审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事细则 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）提议召开并主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。因情况紧急需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。 第十三条 会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员未出席会议也未委托其他委员代为出席的，视为放弃行使该次会议的投票权。 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十四条 审计委员会会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。出席会议的委员不足本规则规定人数或相关委员回避后出席会议的最低人数不足本规则规定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。 非因前款规定的原因导致审计委员会未形成有效决议的，除本规则第九条规定情形外，应当将相关议案提交公司董事会审议。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 内部审计部门的成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请公司董事、高级管理人员及外部审计人员列席会议，回答所关注的问题。 第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规《公司章程》及本规则的规定。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，由董事会秘书或董事会办公室工作人员负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 审计委员会还应根据会议通过的议案及表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议，并以书面形式报公司董事会。 第二十一条 委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他列席会议的人士不得予以阻挠。 第二十二条 出席审计委员会会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。 第六章 信息披露 第二十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十四条 公司须在披露年度报告的同时在北京证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第二十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
 |