*ST云创(835305):董事会秘书工作细则
南京云创大数据科技股份有限公司总经理工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（20）《修订<总经理工作制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 根据建立现代企业制度的要求，为了进一步完善南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司决策效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《总经理工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司依《公司章程》规定设置总经理，由董事会聘任。 第三条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。其他副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、行政法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。 第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。 第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，向董事会提交书面辞职报告。 有关总经理辞职的具体程序、办法，除《公司章程》另有规定外，由总经理与公司之间的劳动合同/劳务合同规定。 第九条 公司总经理实行董事会聘任制。公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第三章 总经理的职权与职责 第十条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。 第十一条 总经理应履行下列职责： （一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提升，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （五）本制度第十条规定的其他职权。 第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十三条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。 第十四条 公司副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，主管相应的部门或工作；在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作； （三）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并经会议结果报总经理； （四）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作； （五）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提供决策的具体意见； （六）完成总经理交办的其它工作。 第十五条 公司财务负责人行使下列职权： （一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作； （二）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （三）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整； （四）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （五）指导、监督、检查各分公司、下属子公司的财务工作，负责公司及下属子公司的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （六）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用； （七）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （八）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出及时的解决方案； （九）配合公司董事会秘书做好信息披露工作； （十）完成总经理交办的其它工作。 第四章 总经理办公会议 第十六条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订具体规章； （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第十七条 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。 第十八条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）审计委员会提议时； （三）总经理认为必要时； （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第二十条 总经理决定召开总经理办公会议，由专人负责通知，并由总经理办公室负责会议记录及存档。董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，由董事会秘书负责函告总经理安排召开会议。 第二十一条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 第二十二条 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员参加；总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。 第二十三条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。 第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十五条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第二十六条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议议程； （六）会议发言要点； （七）会议决定； （八）与会人员签字； （九）会议记录员签字。 第二十七条 总经理办公会议的会议纪要由总经理审定、签字。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。 第二十八条 总经理办公会议的会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、审计委员会备案，扩大发送范围由总经理决定。 第二十九条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。 第五章 总经理报告制度 第三十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查。 第三十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会或审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第三十二条 总经理工作报告主要内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况； （三）公司重大合同签署及执行情况； （四）重大投资项目进展情况； （五）资金运用及盈亏情况； （六）公司股东会、董事会决议执行情况。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附则 第三十六条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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