*ST云创(835305):募集资金使用管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（13）《修订<募集资金使用管理制度>》，本议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为完善南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本《募集资金使用管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金的公开、透明和规范。 第五条 募集资金原则上限定用于公司在发行方案中承诺的募集资金用途，公司改变募集资金用途时，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 第六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。 第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第八条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2个交易日内公告。 第二章 募集资金的存储 第九条 公司募集资金应当存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专用账户”），并将该募集资金专用账户作为认购账户，该募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储用于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储用于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一次募集资金在同一专用账户存储的原则进行安排。 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。公司应当在三方协议签订后 2个交易日内公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 公司通过控股子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。 第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专用账户内。 第三章 募集资金的使用和管理 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长在董事会授权范围内签字同意后由财务部门执行，超过授权范围的事项，应报董事会审批；公司一次从专户中支取的金额超过募集资金总额的 50%的，应经公司董事会审议批准； （二）公司应当按照募集资金方案中披露的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告北京证券交易所并进行公告。公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。 第十三条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资； （二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司； （三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资； （四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （五）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利； （六）其他违反募集资金管理法律法规及规范性文件的行为。 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况。 第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 前款第（二）、（三）、（七）项情形达到股东会审议标准，以及公司变更募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第十六条 在支付募集资金使用项目款时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法、并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十七条 募集资金使用项目应按照募集资金使用计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十八条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的内部决策程序并披露后，可以投资于符合以下条件的产品： （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，产品期限不超过12个月。 现金管理产品不得质押。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内公告。 第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.2条规定的披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第二十条 闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露。暂时补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第二十一条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）的计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告。 第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，且使用额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途改变 第二十四条 公司募集资金应当按照公开披露的用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司募集资金用途发生改变的，必须经董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露。改变用途后的募集资金应投资于主营业务及相关业务领域。 存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及其全资子公司之间变更，或者公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，相关变更由董事会决议，可免于提交股东会审议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 公司拟改变募集资金用途的，应在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十六条 新募集资金用途涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途的，在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告。 第二十八条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金的监管与责任追究 第二十九条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 第三十条 公司应当建立募集资金存储、管理、使用、改变用途、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求，规范使用募集资金。 公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北京证券交易所报告并披露。 第三十一条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。审计委员会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。 第三十二条 公司董事会应每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因并披露；募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 保荐机构或者独立财务顾问应至少每半年就公司募集资金存放及使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放及使用情况出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。保荐持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责。保荐机构发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向北京证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问就公司募集资金存放及使用情况进行现场核查时，公司相关人员应当予以积极配合。 第六章 附则 第三十三条 募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适用本制度。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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