*ST云创(835305):对外投资管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（2）《修订<对外投资管理制度>》，本议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、行政法规的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、行政法规和公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 其中，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》及《公司章程》有关关联交易事项的决策程序执行。 第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本制度第八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 第十条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按审批程序由公司董事长、董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十一条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。 第十三条 公司总经理办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十五条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项目的审计工作。 第十六条 公司可以聘请专职律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十七条 公司短期投资决策程序： （一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十二条 总经理办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。 第二十三条 初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理审核通过，按审批程序上报董事长或董事会。 第二十四条 董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的，提交董事会；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 第二十七条 总经理办公室会应定期向总经理汇报投资进展情况。年度终了后60日内，投资管理员取得被投资公司经审计的财务报表和审计报告。投资记账员复核被投资公司的财务信息，计算投资收益。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事长、董事会或股东会审议。 投资经理应依据长期股权投资减值计提准备计提政策评估减值金额，并将主要会计估计和结论形成书面记录。需计提减值准备金额及支持性文件由财务部经理复核，交总经理批准。 第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十九条 公司审计委员会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十条 公司建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。 第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十八条 本制度的修改自公司股东会通过之日起生效。 第三十九条 本制度由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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