*ST云创(835305):利润分配管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（14）《修订<利润分配管理制度>》，本议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》《 ”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章《 程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本《利润分配管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。 根据有关法律、行政法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利《（或股份）的派发事项。根据有关规定利润分配事项需经有权部门事前审批的除外。 第三章 利润分配政策 第六条 公司利润分配原则和政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司根据现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等因素，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司具备现金分红条件的，优先考虑现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配周期：公司在当年盈利且符合《公司法》规定的分红条件下,每年度可进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。 第七条 现金、股票分红具体条件和比例 （一）在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）20%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指： 1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； 2、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； 3、公司当年年末资产负债率超过 70%； 4、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第八条 利润分配决策机制和程序 （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。 独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。 （二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 董事会提交股东会的现金分红的具体方案，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的利润分配方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。 （五）公司调整现金分红政策的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。 第十条 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和北京证券交易所的相关要求和规定。 第四章 利润分配监督约束机制 第十一条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十四条 公司实施利润分配的，应通过中国证券登记结算有限责任公司进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。 第十五条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 公司终止实施利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分配的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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