*ST云创(835305):第四届董事会第七次会议决议
南京云创大数据科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 19日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 12日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长刘鹏先生 6.会议列席人员：监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事仍需履行原监事职权。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《南京云创大数据科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-066）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： （1）修订《股东会议事规则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-067）； （2）修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-068）； （3）修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-069）； （4）修订《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：2025-070）； （5）修订《网络投票实施细则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-071）； （6）修订《累积投票制度实施细则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-072）； （7）修订《董事会议事规则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-073）； （8）修订《关联交易管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-074）； （9）修订《承诺管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-075）； （10）修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-076）； （11）修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-077）； （12）修订《信息披露事务管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-078）； （13）修订《募集资金使用管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（公告编号：2025-079）； （14）修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-080）； （15）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-081）； （16）修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-082）； （17）修订《外部信息使用人管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》（公告编号：2025-083）； （18）修订《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-084）； （19）修订《保密制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司保密制度》（公告编号：2025-085）； （20）修订《总经理工作制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司总经理工作制度》（公告编号：2025-086）； （21）修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-087）； （22）修订《内部审计制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-088）； （23）修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-089）； （24）修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-090）； （25）制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-091）； （26）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-092）； （27）制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2025-093）； （28）制定《董事和高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-094）； （29）制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-095）； （30）制定《子公司管理制度》，具体内容详见《南京云创大数据科技股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-096）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案（1）、（2）、（3）（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（25）、（26）需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于拟更换公司非独立董事的议案》 1.议案内容： 因公司经营需要，公司现任董事沈诗强先生离任董事职务，继续担任公司副总经理及公司内审负责人，根据公司章程，拟提名马振宇为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请股东会选举，任期至第四届董事会董事届满，至股东会通过之日起计算。该议案详细内容同时披露登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员变动公告》 （公告编号：2025-097） 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议同意《关于拟更换公司非独立董事的议案》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案 》 1.议案内容： 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）原总经理辞职，根据公司章程和董事长提名，聘任刘鹏为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议同意《关于聘任公司总经理的议案》。。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于拟更换公司审计委员会成员的议案》 1.议案内容： 南京云创大数据科技股份有限公司第四届董事会原审计委会成员为：雷琳娜、王传顺和刘鹏，因刘鹏拟兼任总经理职务，故公司审计委员会成员拟更换为：雷琳娜、王传顺和马振宇。 但因上述事项前提条件为马振宇女士在股东会上当选为董事，故该议案届时根据股东会结果来最终确定公司审计委员会成员名单。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于召开公司 2025年第三次临时股东会的议案 》 1.议案内容： 由于上述议案(一)、（二）、（三）尚需经股东会审议，所以提请于 2025年10月13日召开公司2025年第三次临时股东会。该议案详细内容同时披露登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）的《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-098）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《南京云创大数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》及会 议全套文件。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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