| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护南京云创大数据科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《北京证券交易所上市规则
（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护南京云创大数据科
技股份有限公司（以下简称“公司” ）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京云创存储科技有限公
司整体变更，并由南京云创存储科技有限 |
| | 公司原股东以发起设立方式设立；在南京
市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100567246634N。
公司于2021年7月7日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向不特定合格投资者公开发
行不超过 2000 万股新股，于 2021 年 8
月26日在全国中小企业股份转让系统精
选层挂牌，并于2021年11月15日在北
京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。 |
| 第七条 执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。 | 第七条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 |
| 股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形
式，股票是公司签发的证明股东按其
所持股份享有权利和承担义务的书面
凭证。公司股票采用记名方式。公司
在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市，股票在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。 | 第十三条 公司的股份采取股票的形式，
股票是公司签发的证明股东按其所持股
份享有权利和承担义务的书面凭证。公司
股票采用记名方式。公司在北交所上市，
股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公 司 股 份 总 数 为
13,237.6125 万股，公司的股本结构
为：普通股13,237.6125万股。 | 第十八条 公司已发行的股份总数为
13,237.6125万股，公司的股本结构为：
普通股13,237.6125万股，其他类别股0
股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 |
| 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过公司已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的2/3以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照国家相关法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机
构核准，向社会公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份及向
现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
国家证券监督管理机构批准的其他方
式。
公司非公开发行股份的，在册股
东不享有对新增股份的优先认购权。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照国家相关法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机构核
准，向社会公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司非公开发行股份的，在册股东不
享有对新增股份的优先认购权，但股东东
会决议决定股东享有优先认购权的除外 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需；
（七）法律、法规规定以及中国
证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买
卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）以竞价方式回购股份；
（二）以要约方式回购股份；
（三）在符合北京证券交易所规
定的情形下向特定对象回购股份。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）以竞价方式回购股份；
（二）以要约方式回购股份；
（三）在符合北交所规定的情形下向
特定对象回购股份。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 |
| 的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十二条收购
本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二
十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 定或者股东会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十五条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在北交所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 |
| 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。 |
| 第二十八条 公司依据公司股份存管
登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种 | 第二十八条公司依据公司股份存管登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同 |
| 类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，有权要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 | 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定进行查阅、复制。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。该等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条上述的规定。 |
| 第三十一条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十一条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销，但是股东会、董事会会议的召集程
序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。董事会、股东等相关
方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持 |
| | 表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规及章程规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。控
股股东及实际控制人至少应承担以下 | 第三十六条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益，不得利用关联关系损害公司
或其他股东合法利益：
公司的控股股东及实际控制人至少 |
| 义务：
（一）公司控股股东及实际控制人对
公司和其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益；
（二）公司的控股股东在行使表
决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定；
（三）控股股东对公司董事、监
事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对股东大会有关人
事选举决议和董事会有关人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过董事
会任免公司的高级管理人员；
（四）控股股东与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。公司的高级管理人员在控股股
东单位不得担任除董事以外的其他职
务。 控股股东的高级管理人员兼任公
司董事的，应保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。 控股股东应尊重 | 应承担以下义务：
（一）控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实
际控制人不得利用非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益；
（二）控股股东在行使表决权时，不
得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定；
（三）控股股东对公司董事候选人的
提名，应严格遵循法律、行政法规和本章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董
事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东会有关人
事选举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过董事会任免
公司的高级管理人员；
（四）控股股东与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司的
高级管理人员在控股股东单位不得担任
除董事以外的其他职务。控股股东的高级
管理人员兼任公司董事的，应保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。控股股东
应尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动； |
| 公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动；
（五）控股股东及其职能部门与
公司及其职能部门之间不应有上下级
关系。控股股东及其下属机构不得向
公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性。
控股股东及其下属其他单位不应从事
与公司相同或相近似的业务，并应采
取有效措施避免同业竞争；
（六）控股股东、实际控制人及
其关联方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资金、
资产及其他资源。控股股东、实际控
制人及其关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费
用和其他支出，不得要求公司代为偿
还债务，不得有偿或者无偿、直接或
者间接地从公司拆借资金，不得有中
国证监会、北交所认定的其他形式的
占用资金情形。 | （五）控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间不应有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下
属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响公司经
营管理的独立性。控股股东及其下属其他
单位不应从事与公司相同或相近似的业
务，并应采取有效措施避免同业竞争；
（六）控股股东、实际控制人及其关
联方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金、资产及其他资
源。控股股东、实际控制人及其关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用和其他支出，不得要求公
司代为偿还债务，不得有偿或者无偿、直
接或者间接地从公司拆借资金，不得有中
国证监会、北交所认定的其他形式的占用
资金情形；
（七）控股股东、实际控制人应严格
履行所作出的公开声明和各项承诺，应严
格按照有关规定履行信息披露义务；
（八）控股股东、实际控制人不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（九）控股股东、实际控制人不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为； |
| | （十）控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定；转让其
所持有的公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和北交所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和
投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由
职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报
告；
（四） 审议批准监事会的报
告；
（五） 审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； | 第三十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； |
| （六） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决
议；
（九） 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十八条
规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 | （七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第三十八条规
定的交易事项、第三十九条规定的财务资
助事项、第四十条规定的对外担保事项、
第四十一条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议批准公司的股权激励计
划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司股票在境内、
外证券交易所挂牌上市事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过750万元；
4、交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公 司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北京证券交
易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管 | 或北交所业务规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。公司资助
对象为合并报表范围内的控股子公司
不适用本条关于财务资助的规定。 | |
| 新增 | 第三十八条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过750万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 |
| | 值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定履行股东会
审议程序。
上述成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类
别且方向相反的交易时，按照其中单向金
额适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等北交所业务规则另有规定外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应按
照连续12个月累计计算的原则，适用本
条规定。已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产
的比例，适用本条规定。相关额度的使用
期限不得超过12个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不得超过投资额度。
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应 |
| | 公司的相关财务指标作为计算基础，适用
本条规定；前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条规
定。公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，视为出售股权资产，
以该股权所对应公司相关财务指标作为
计算基础，适用本条规定；公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的优先
受让权或增资权，未导致合并报表范围发
生变更，但是公司持股比例下降，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条规定。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照
适用本款规定。
交易标的为股权且达到本条规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。相关审计报告、评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，比照前款规定提供评估报告或审计报
告，但已按照本款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
本章程中关于“交易”事项的董事会、 |
| | 董事长职权，口径参照适用本条规定。 |
| 新增 | 第三十九条公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当经公司股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他情形。公司提供财务资助，
应当以发生额作为成交金额，适用本条规
定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第三十八条 公司下述对外担保事项，
须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 | 第四十条 公司资助对象为合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联方的，不适用本条关于财务资
助的规定。公司下述对外担保事项，经董
事会审议通过后还应当经公司股东会审
议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保 |
| 超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）中国证监会、北京证券交
易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于上述规定履
行股东大会审议程序。 | 对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；或公司连续12个月内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所规定的其
他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会审议公司对股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，其所持有的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者公
司为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用本条 |
| | 第一款第（一）至（三）项的规定。 |
| 第三十九条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易，由股东大会审议批
准。
股东大会审议关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效
表决权总数。 | 第四十一条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
易，由股东会审议批准。
股东会审议关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决权总数。
公司发生本条规定的关联交易，应比
照本章程第三十八条规定提供评估报告
或审计报告，但下列情况除外：
（一）《北京证券交易所股票上市规
则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联方等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
公司与同一关联方进行的交易，以及
与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易，在连续12个月内发生的交易金额
应当累计计算，并适用本章程规定的关联
交易审议程序。已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 |
| | 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其
他交易。 |
| 第四十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。 |
| 第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 |
| 时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。 | 东会：
（一）董事人数不足4人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十二条 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 本公司
召开股东大会的地点为公司住所地
（遇有特殊情况，公司可以另定召开
股东大会的地点，并在召开股东大会
的通知中载明）。
股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。公司还可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第四十四条 公司召开股东会的地点为公
司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络投票及其他通
讯方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会，应聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等事项
是否合法有效出具法律意见并公告。 |
| 第四十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 第四十五条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或 |
| 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 新增 | 第四十六条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 | 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提 |
| 收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第四十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议依法作出前，召
集股东持股比例不得低于10%。 | 第四十八条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向北交所备案。
在股东会决议依法作出并公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出 |
| | 股东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。 |
| 第四十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合、并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供公司股东名册。 | 第四十九条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合、并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的公司股东名册。 |
| 第四十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十一条 股东会提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，将临时提案
的内容通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案内容，并将该临时提案
提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 程第四十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十一条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十条 召集人将在年度股东大会
召开20日前（不包括会议召开当日）
公告通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前（不包括会议召开当
日）公告通知各股东。 | 第五十三条 召集人将在年度股东会召开
20 日前（不包括会议召开当日）公告通
知各股东，将在临时股东会召开15日前
（不包括会议召开当日）公告通知各股
东。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股东大会的股权登记日,
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（四）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知时应同时 | 第五十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日，股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。网络或者其他方式投票的开始
时间不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 |
| 披露独立董事的意见及理由。 | 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。 |
| 第五十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十三条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个
交易日公告并说明原因。 | 第五十六条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现需延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日公告并说明原因；延
期召开的，应在公告中说明延期后的召开
日期。 |
| 第五十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 | 第五十七条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 |
| 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第五十五条 所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十八条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、行政法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第五十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 | 第六十条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公
司股份的种类和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权； |
| 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （四）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第五十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十二条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十一条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股 |
| 记应当终止。 | 份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十五条 股东会召开时，公司全体董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由 | 第六十七条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。 |
| 董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第六十九条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议应作出解释和
说明。 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 | 第七十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 |
| 的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知各股东。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及北京证券交易所报告。 | 第七十三条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北交所报告。 |
| 第七十一条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十四条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和 |
| （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产50%的；
（五）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司股票在境内、外证券
交易所挂牌上市；
（九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以特别决
议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（六）公司的股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司股票在境内、外证券交易
所挂牌上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
股东大会会议讨论的除前款所述外 |
| 股东大会会议讨论的除前款所述
外的其他事项以普通决议通过。 | 的其他事项以普通决议通过。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东公开征集其在
股东会上的投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。 |
| 第七十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议的通知应当充分披露非关联股东的
表决情况。 | 第七十八条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
在股东会召开时，关联股东应主动提 |
| 在股东大会召开时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联
股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如
致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。 | 出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出该股东回避。召集人应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该
股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使
股东会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。 |
| 第七十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 第七十九条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人的 | 第八十一条 非职工董事候选人的提名权
限和程序如下：
（一）董事会、审计委员会、单独或 |
| 提名权限和程序如下：
1、董事提名方式和程序为：
董事会、连续180日以上单独或
合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提名董事候选人。董事会、
监事会、连续90日以上单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人
同意，并向董事会提供候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否有《公司法》及其他相关法
律、法规规定的不适宜担任董事职务
的情形等，其中关于独立董事的提名
人并须对候选人担任独立董事的资格
和独立性发表意见。
候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供
的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。独立
董事的候选人并应就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。
2、监事提名方式和程序为：
监事会、连续180日以上单独或
合并持有公司已发行股份 3%以上的 | 合计持有公司有表决权股份总数 1%以上
的股东有权提名董事（含独立董事）候选
人。
（二）提名人应在提名前征得被提名
人同意，并向董事会提供候选人的详细资
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；持有
公司股份数量；是否有《公司法》及其他
相关法律、行政法规规定的不适宜担任董
事职务的情形等，其中关于独立董事的提
名人并须对候选人担任独立董事的资格
和独立性发表意见。
（三）候选人应在股东会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。独立董事的候选人并应
就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表声明。非职工
董事候选人名单由本届董事会以提案的
方式提请股东会表决。 |
| 股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人名单。提案提名的人数必须符
合章程的规定，并且不应多于拟选人
数。
提名人应在提名前征得被提名人
同意，并向监事会提供候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否有《公司法》规定的不适宜
担任监事职务的情形等。
公司董事候选人、非职工代表监
事候选人名单提出后，由本届董事会
以提案方式提交股东大会决议。
职工代表监事候选人由公司工会
提名，由职工代表大会民主选举产生。
公司选举两名及以上的董事或监
事时，可以采取累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通知候选董事、
监事的简历和基本情况。 | |
| 新增 | 第八十二条 股东会选举董事时，可以根
据本章程规定或股东会决议采取累积投
票制。股东会选举2名以上独立董事时，
应当采取累积投票制。当单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，股东会选举董事时应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
| 第七十九条 股东大会在实行累积投
票制选举董事、监事时，应遵循以下
规则：
（一）董事或者监事候选人数可
以多于股东大会应选人数，但每位股
东所投的董事和监事选票数不得超过
其拥有董事或监事选票数的最高限
额，所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数；
（二）独立董事和非独立董事实
行分开投票。选举独立董事时，每位
股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘
积，该票数只能投向本公司的独立董
事候选人；选举非独立董事或监事时，
每位股东拥有的投票权等于其持有的
股份数乘以待选出的非独立董事或监 | 第八十三条：股东会在实行累积投票制选
举董事时，应遵循以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
应选人数，但每位股东所投的董事选票数
不得超过其拥有董事选票数的最高限额，
所投的候选董事人数不能超过应选董事
人数；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时，每位股东拥有
的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东拥有的投票权等于其持有
的股份数乘以待选出的非独立董事人数
的乘积，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺 |
| 事人数的乘积，该票数只能投向公司
的非独立董事或监事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选董事或监事的得票数必须超
过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一；若当选董事或监事少于股东
大会应选董事或监事人数，但已当选
董事人数达到《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东大会上选举填补。若当
选人数少于应选董事，且不足《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。 | 序来确定最后的当选人，但每位当选董事
的得票数必须超过出席股东会股东所持
有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一；若当选董事少于股东会
应选董事人数，但已当选董事人数达到本
章程规定的董事会成员人数三分之二及
以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补。若当选人数少于应选董事，且已当选
董事人数不足本章程规定的董事会成员
人数三分之二时，则应对未当选董事候选
人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未
达到上述要求时，则应在本次股东会结束
后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。 |
| 第八十条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第八十一条 股东大会审议下列影响 | 股东会审议下列影响中小股东利益的重 |
| 中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其
他证券交易所申请股票转板（以下简
称申请转板）或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 | 大事项时，对中小股东表决情况应当单独
计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员
工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证
券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律、行政法规、北交所业务
规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十三条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第八十七条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十六条 股东大会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第八十九条 股东大会决议应当及时
通知未参与表决的股东，决议中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十三条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十四条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。 |
| 第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事自
相关的股东大会决议作出之日起就
任。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事自相关的股东会决议作出
之日起就任。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十六条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股
转公司采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事
的下列情形；
1、无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年； |
| （四）中国证监会和北交所规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 3、担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人。
（二）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章或
中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主动
报告，并应自事实发生之日起1个月内离
职，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
独立董事每届任期三年，任期届
满，可以连选连任，但连任时间不得 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期3年，任期届满，
可以连选连任，但连任时间不得超过 6
年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起36个月内不得 |
| 超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司赔偿。董事可以
由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事（如
有），人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司员工总数未达300人的，不设由
职工代表担任的董事。公司员工总数达到
300人及以上时，设由职工代表担任的董
事。职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产
生，无需股东会选举。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； |
| 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易的，适用本条第一款第（四）项
规定。 |
| | |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 |
| 交书面辞职报告。董事会将在2日内
向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公
司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 职报告。公司将在2个交易日内披露有关
情况。
董事辞任自其书面辞任报告送达公
司时生效，但出现下列情形之一的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务：
（一）董事辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）作为审计委员会成员的董事辞
任，导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。发生前款规定
情形的，公司应当在60日内完成董事补
选。 |
| 第九十九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后1年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情 |
| | 况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任，董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇二条 公司按照国家有关法
律、法规及规定在条件具备的情况下
建立独立董事制度，独立董事由股东
大会选举产生。独立董事是指不在公
司担任除董事及董事会专门委 员会
委员以外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。独立董事应当符合法 律法
规、部门规章、规范性文件、北京证
券交易所业务规则和公司制定的《独
立董事工作制度》有关独立董事任职
资格、条件和要求的相关规定。
公司建立独立董事专门会议制度，定
期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议，审议有关事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名 | 删除 |
| 代表主持。 | |
| 第一百0三条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名, 其中至少有一
名会计专业人士。董事会设董事长 1
人，董事长为执行公司事务的董事，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
公司应当在董事会设置审计委员
会，公司可以根据需要在董事会中设
立提名、薪酬与考核、战略等相关专
门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东会
负责。董事会由5名董事组成，其中独立
董事2名，独立董事中至少有一名会计专
业人士。董事会设董事长1人，董事长为
执行公司事务的董事，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 |
| 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易
等事项；
（九）决定董事会专门委员会的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划
方案；
（十五）本章程规定须经股东大
会审议范围以外的公司对外担保事
项；
（十六）审议批准本章程规定须
经股东大会审议范围以外的公司收购
出售资产事项；
（十七）向股东大会提请聘请或 | 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）审议批准公司发生的所有对外
担保或提供财务资助事项、本章程第一百
一十条规定的交易事项、本章程第一百一
十一条规定的关联交易事项，达到本章程
规定的股东会审议标准的，提交股东会最
终审议批准；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划或员
工持股计划方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百〇五条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇八条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇六条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百〇九条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百〇七条董事会可审议批准满足
以下条件的交易（包括对外投资、收
购出售资产、委托理财等）：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计
总资产的30%以上但不满50%的；
（二）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占最近一期经
审计净资产的 30％以上但不满
50%的；
（三）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润
的30%以上但不满50%的；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 30％以上但不 | 第一百一十条董事会审议批准满足以下
条件的交易（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东会审议标准的，应当提交
股东会最终审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且超过1000万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且
超过150万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上且超过1000万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一 |
| 满50%的；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的30％以上但不满50%
的；
上述指标如为负值，取绝对值计
算 | 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且
超过150万元的。
上述指标如为负值，取绝对值计算。 |
| 第一百〇八条公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上但低于
300 万元的关联交易，由公司董事会
审议批准；公司与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元以
上但低于3000万元，由公司董事会审
议批准。超过上述金额的交易，应当
报股东大会批准。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，
在关联交易公告中予以披露。 | 第一百一十一条董事会审议批准满足以
下标准的关联交易（除提供担保外），同
时达到股东会审议标准的，应当提交股东
会最终审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且
超过300万元的交易。 |
| 第一百〇九条公司对外担保、对外财
务资助事项必须经董事会审议，由出
席董事会的三分之二以上董事同意通
过并作出决议。公司对外担保达到本
章程第三十八条所述标准的，还须提
交股东大会审议。未经上述审议程序
进行对外担保的，公司将对相关责任 | 第一百一十二条公司提交董事会审议的
关联交易事项，应经过独立董事专门会议
审议，并经公司全体独立董事过半数同
意，在关联交易公告中予以披露。公司对
外担保、对外财务资助事项必须经董事会
审议，由出席董事会会议的2/3以上董事
同意通过并作出决议。公司对外财务资 |
| 人给予处分。 | 助、对外担保分别达到本章程第三十九
条、第四十条所述标准的，还须提交股东
会审议。未经上述审议程序进行对外担保
或对外财务资助的，公司将对相关责任人
给予处分。 |
| 第一百一十条公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产0.2%以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。 | 删除 |
| 第一百一十一条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情
况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各
项制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律
约束力的重要文件；
（六）提名公司董事会秘书人选
名单；
（七）督促、检查专门委员会的
工作；
（八）听取公司高级管理人员定 | 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四）组织制定董事会运作的各项制
度，协调董事会的运作；
（五）提名公司总经理、董事会秘书
人选名单；
（六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）听取公司其他高级管理人员定
期或不定期的工作报告；
（八）在发生不可抗力或重大危机的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及 |
| 期或不定期的工作报告，对董事会决
议的执行提出指导性意见；
（九）在发生不可抗力或重大危
机情形，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后及时向董事会报告；
（十）督促、检查董事会决议的
执行；
（十一）董事会授予的其他职
权；
（十二）法律法规或公司章程规
定，以及董事会授予的其他职
权；
（十三）批准与非自然人的关联
交易方的单笔或连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易在
300 万元以下（不含 300 万元）或低
于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的关联交易，该等关联交易应向
公司董事会秘书报送备案材料。但关
联交易方为关联自然人的由公司董事
会批准后实施。 | 时向股东会、董事会报告；
（九）批准本章程规定的董事会决策
标准以下的交易事项，但董事长与交易存
在关联关系的，应提交董事会审议；
（十）法律、行政法规或本章程规
定以及董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事会授权董事
长行使相关职权应符合以下原则：
（一）授权应以董事会决议的形式作
出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，
并具有可操作性；
（三）授权范围不应超过董事会的权
限范围或幅度；
（四）重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。 |
| 第一百一十二条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 |
| 开10日前书面通知全体董事和监事 | 日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十四条代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十五条召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和三日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条召开董事会定期会议和
临时会议，董事长应当分别提前十日和三
日将其签署的书面会议通知，通过专人送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| 第一百一十六条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十七条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保，必须经出 | 第一百一十九条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。本章程关于董事出
席人数另有规定的，从其规定。
董事会作出决议，必须经全体董事的 |
| 席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 过半数通过。由董事会审批的对外担保、
提供财务资助事项，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。本章程关于提供财务资助事项的董
事同意人数另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条董事会决议表决方式
为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：
记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事 | 第一百二十二条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 |
| 未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 第一百二十一条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。 | 第一百二十三条一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过 2 名董事的委托代
为出席会议。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。 |
| 第一百二十二条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条董事会会议记录包括以
下内容：
一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、北交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近12个月内曾经具有上述
第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、 |
| | 北交所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
北交所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事会的 |
| | 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使前款所列职权的，
公司将及时披露；上述职权不能正常行使 |
| | 的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）至（三）项、第一百三十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记 |
| | 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 第一百二十三条公司董事会设立审计
委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会中独立董事应占半数以上并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会负责人由董事会任免。
董事会负责制定审计委员会工作细
则， 对审计委员会的组成、职权和程
序等事项进行规定。 | 第一百三十二条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会成员为3名，
均为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 第一百二十四条审计委员会的主要职
责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议 聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责 内部审计与外部审计的协
调沟通；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控 | 第一百三十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人； |
| 制；
（五）负责法律法规、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。 | （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会每季度至少
召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会会议议题应
当事先拟定，原则上应不迟于会议召开前
3日提供相关资料和信息。
审计委员会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席审计委
员会会议，回答所关注的问题。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为10年。 |
| 新增 | 第一百三十八条董事会负责制定审计委
员会工作细则，对审计委员会的组成、职 |
| | 权和程序等事项进行规定。 |
| 第一百二十六条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作3年以上。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百四十一条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 |
| 第一百二十九条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 | 第一百四十三条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 |
| 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产的运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十六条总经理可以在任期届满
以前提出辞职，向董事会提交书面辞职报
告。有关总经理辞职的具体程序和办法在
本章程中未规定的，由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 |
| 第一百三十四条公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书负责协调和组织公司
信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度，参加公司所有涉及信息披 | 第一百四十八条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理。
董事会秘书负责协调和组织公司信
息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的有关会 |
| 露的有关会议，及时知晓公司重大经
营决策及有关信息资料并办理与信息
披露相关之事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董
事会决定聘任或者解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 议，及时知晓公司重大经营决策及有关信
息资料并办理与信息披露相关之事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会
决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职的，自董事会收到辞
职报告时生效，但在未完成工作移交或相
关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事会秘书职责。
董事会秘书有下列情形之一的，公司
应当自该事实生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本章程规定不得担任董事
情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责
的；
（三）违反法律、行政法规、北交所
业务规则或本章程规定，给公司或者股东
造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后
3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定1名董事或者高 |
| | 级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
公司聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露所负有的责任。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条高级管理人员执行职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任，高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十八条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时 | 删除 |
| 改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
发生监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数情形的，公司应
当在2个月内完成监事的补选。 | |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情
况。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助任何人不得干预、阻挠。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事
会由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事
过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不 | 删除 |
| 履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和职工代
表，其中二名监事由股东代表担任并
由股东大会选举产生，另外一名监事
由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。 | |
| 第一百四十五条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉 | 删除 |
| 讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。 | |
| 第一百四十六条监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存10 年。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度
前6个月结束后60日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束
后 120 日以内编制公司年度财务报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制，并依法经会计师事务所审计。 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和北交所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和北交所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司应当在每一会计
年度终了后120日内编制财务会计报
告，并依法经会计师事务所审计。 | 第一百五十二条公司年度报告的财务报
告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。 |
| 第一百五十三条公司的年度财务会计
报告应在召开年度股东大会的二十日
以前置备于公司供股东查阅。 公司除
法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 |
| 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》规定向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司，给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条公司应以现金、股票
或其他合法的方式分配股利，并优先
考虑采取现金方式分配股利。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行
持续稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取
积极的现金或股票股利分配政策，视
公司经营和财务状况，可以进行中期 | 第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司根据现金
流状况、业务成长性、每股净资产规模等
因素，采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；公司具备现金分红
条件的，优先采取现金分红方式进行利润
分配。 |
| 分配；
（三）公司董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在近期定期报告
中披露原因。
公司董事会在考虑对全体股东
持续、稳定、科学回报的基础上，制
定利润分配方案；监事会应当对利润
分配方案进行审核并发表审核意见。 | （三）利润分配周期：公司在当年盈
利且符合《公司法》规定的分红条件下，
每年度可进行次利润分配；在有条件的情
况下，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
（四）公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在近期定期报告中披露原
因。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳
定、科学回报的基础上，制定利润分配方
案；审计委员会应当对利润分配方案进行
审核并发表审核意见。 |
| 第一百五十八条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条公司利润分配可以采
取以下方式：
（一）现金；
（二）股票。 | 删除 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和 | 第一百六十条公司设立内部审计机构，内 |
| 审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 部审计机构向董事会负责：
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查，监督检查过程中应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务
所应该经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所 | 第一百六十四条公司聘用会计师事务所
应该经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十五条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十六条会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解 | 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 |
| 聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真或邮件
方式进行。 | 第一百七十条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方
式进行。 | 删除 |
| 第一百七十五条公司应依据《中华人
民共和国证券法》、《北京证券交易所
上市规则（试行）》、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》等相
关规定披露定期报告和临时报告。 | 第一百七十五条公司应依据《证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则》、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定披露定期报告和临时报
告。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合
规定的报纸上或国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司合并支付的价款不超过公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本 |
| | 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合规定的报纸上公告。 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在符合规
定的报纸上或国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30日内在符合规定的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十二条公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，并于
30 日内在符合规定的报纸上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百
五十五条规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 |
| | 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用第一百八十二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在符合规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百八十四条违反《公司法》及其他有
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的，应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东请求人民法院解散公司。 |
| 公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十七条公司出现前款规定的解
散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。公
司有本章程第一百八十六条第一款第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百八十八条公司因本章程第一百八
十六条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算
组进行清算，清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司依照前条第一款规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 |
| | 公司因第一百八十六条第一款第
（四）项规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日
内在符合规定的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符
合规定的报纸上或国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 |
| 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记 | 第一百九十四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销 |
| 机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第一百九十六条公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿
全部债务的，经全体股东承诺，可以按照
规定通过简易程序注销公司登记。 |
| 第一百九十五条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第一百九十六条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第一百九十七条董事会依照股东大会 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的 |
| 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第一百九十八条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 | 第二百〇一条章程修改事项属于法律、行
政法规要求披露的信息，按规定予以公
告。 |
| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；或持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百〇三条董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。 |
| 第二百〇一条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在主管工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程 | 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在南京市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 为准。 | |
| 公司股东大会可以审议通过股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则，作为本章程的附件。 | 第二百〇七条公司股东会审议通过的股
东会议事规则和董事会议事规则作为本
章程的附件。 |
| 第二百〇五条本章程由公司董事会拟
定，经股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇八条本章程由公司董事会拟定，
经股东会审议通过之日起生效。 |
