*ST云创(835305):关联交易管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（8）《修订<关联交易管理制度>》，本议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 关联交易管理制度 为规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称（ “公司”）与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（ ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（“（《证券法》”）、《京京证（ 券交易股股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据（科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》（ ”）的有关规定，制定本《关（联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。旨在使公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。 第一章 总则 第一条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、行政法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第二条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第三条 公司资产属于公司股有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。 第二章 关联交易事项 第四条 本制度股规定的关联交易是指公司及其全资子公司或控股子公司与公司关联方之间发生的交易和可能导致资源或义务转移的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； 2.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6.不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； 7.在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； 8.相关法律法规规定的其他方式。 第三章 关联方 第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第七条 公司的关联法人是具有以下情形之一的法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项股述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的（独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、京京证券交易股或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项股列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项股述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、京京证券交易股或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条 公司董事、审计委员会委员及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易定价 第十五条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第五章 关联交易的回避措施 第十六条 董事会会议审议关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议股作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款股称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第六章 关联交易的审议 第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当由经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过后提交股东会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（除提供担保外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300万元的关联交易（除提供担保外），均应由公司董事会审议。 未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 第二十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 本制度第三十三条股述与日常经营相关的关联交易股涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十三条 股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。公司全体参会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体参会股东不予回避，股东会照常进行，但股审议的事项应经全部参会股东股持表决权表决通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第二十四条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；股涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。 第二十六条 公司处理关联交易事项的程序为： （一）根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，公司应当披露的关联交易事项经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； （二）公司聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估（如出现本制度第二十二条规定的情形）； （三）公司董事会向股东会提交关联交易议案，由公司股东会按照本制度第二十三条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。 第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十八条 公司独立董事对公司应当披露的关联交易，召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十九条 公司董事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员可以每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十一条 关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第二十一条和第二十二条的规定。 第三十二条 公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十三条 公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项股列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 第三十四条 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十二条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为股导致的关联交易； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、京京证券交易股认定的其他关联交易。 第六章 法律责任 第三十六条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。 第三十七条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十八条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第七章 附则 第三十九条 本制度股称“以上”“以下”均含本数”，“超过” “不足”均不含本数。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 第四十二条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
 |