*ST云创(835305):股东会议事规则
南京云创大数据科技股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（1）《修订<股东会议事规则>》，本议案尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本《股东会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足 4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准经董事会审议通过后的下列对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；或公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、中国证监会、北京证券交易所规定的其他担保。 股东会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用前款第1至3项的规定。 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元； 4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 本条所称交易包括以下事项：1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含）；2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3）提供财务资助；4）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5）租入或者租出资产；6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7）赠与或者受赠资产；8）债权或者债务重组；9）研究与开发项目的转移；10）签订许可协议；（11）放弃权利；12）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 公司审议上述事项除应提交股东会审议外，还应当及时披露。 （十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当经公司股东会审议通过： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 （十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产绝对值2%以上且超过3000万元的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准公司的股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司股票在境内、外证券交易所挂牌上市事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当切实履行职责，在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。 在股东会决议依法作出并公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。 第十二条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提出股东会提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东会的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现需延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第四章 股东会的召开 第十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。 公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司召开股东会，应当提供网络投票方式，还可以提供其他通讯方式。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。 第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的种类和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十三条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十二条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决情况应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律、行政法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，可以根据《公司章程》的规定或者股东会的决议实行累积投票制。股东会选举 2名以上独立董事时，应当采取累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会选举董事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销，但是股东会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第五章 监管措施 第四十七条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，北京证券交易所有权要求董事会作出解释并公告。 第四十八条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正。 第四十九条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在北京证券交易所指定网站上公布。 第五十一条 本议事规则所称“以上”“内”均含本数；“过”“超过”“低于”“多于”均不含本数。 第五十二条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定不一致之处，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本议事规则由公司股东会授权董事会负责解释。本议事规则的修改由董事会提出修改草案，提请股东会审议通过。 第五十四条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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