*ST云创(835305):子公司管理制度
南京云创大数据科技股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案（30）《制定<子公司管理制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本《子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持有超过 50%股权比例的公司，或持股比例虽未超过 50%但能够通过控制董事会、协议方式或其他方式对其进行实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依其持有子公司的出资额，对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏。 第五条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规规定，建立健全法人治理结构和运作制度。 第六条 子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。 第七条 公司可以依据法律法规和子公司章程的规定，通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员对子公司进行管理。 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人由公司董事会确定或提名，相关人员应符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员的任职条件，其任职程序按照子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派的人员进行调整。 第八条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应承担如下职责： （一）依法行使《公司法》及子公司章程规定的权利、履行相应义务； （二）督促子公司遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略及公司董事会、股东会决议在子公司的贯彻执行； （五）维护公司在子公司中的利益及子公司自身利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （七）对于列入子公司董事（会）、监事（会）、股东（会）审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司决策部门或机构审议； （八）履行其他应尽的职责，承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事（会）、股东（会）按子公司章程规定予以更换。 第十条 子公司的各项经营活动应遵守国家法律法规和相关政策的规定，并应根据实际情况，制定和持续性修订自身经营管理目标，确保公司及其其他股东的投资收益。 第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第十二条 子公司应建立严格的档案管理制度，子公司的各项会议决议、政府部门有关批文、各类合同、涉诉文件等重要文件应按有关规定妥善保管，并定期报公司相关部门备案。 第十三条 子公司不具有独立的重大资产处置权、对外担保权以及各种形式的对外投资权。如确需对外投资或进行自身经营项目开发投资的，应在完成可行性研究后，向公司董事会报告，根据公司《对外投资管理制度》的规定，由公司相关机构批准后方可实施。 第十四条 子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司。 第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第十六条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定，适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及负责人任期经济审计和离任经济责任审计等。 子公司在接到审计通知后，应及时做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。审计报告或审计建议书送达子公司后，子公司应认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果报告。 第十九条 子公司应当及时提供所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及公司要求的其他信息，并确保该等信息的真实、准确、完整性。 子公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求，将信息披露事项向公司董事会报备，由公司统一进行信息披露，子公司董事、总经理及其他涉内幕信息人员不得擅自泄露。 第二十条 子公司应当在其股东（会）、董事（会）会议结束后1个工作日内将有关决议情况送达公司董事会秘书。 第二十一条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十二条 子公司就以下重大事项应当及时报告公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）购买或出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助、提供担保； （四）重大诉讼、仲裁事项； （五）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止事项，或签订许可协议； （六）债权或债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）重大经营性或非经营性亏损，或遭受重大损失； （九）重大行政处罚； （十）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司其他制度的相关规定。 第二十三条 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。 第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 南京云创大数据科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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