远信工业(301053):经理工作细则
经理工作细则 第一章 总 则 第一条为了明确本公司经理的职责，保障经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作细则。 第二条经理是董事会领导下的公司经营管理层负责人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。 第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除外）有约束力。 第二章 经理的任免 第四条公司设经理一名，其他高级管理人员若干名。经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。 第五条公司经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 第六条经理、及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第七条经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益； （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职称并有一定年限以上经营管理经验，熟悉公司所处行业生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识。 （四）《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程规定的其他条件。 第八条有下列情形之一的，不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的经理，该聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条不得担任经理的情形，适用于其他高级管理人员。 第九条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第十条经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，经理辞职应当提交书面辞职报告。经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一条 其他高级管理人员提出辞职，需向经理提交辞职报告，由经理签字同意。 第十二条经理离任必须进行离职审计。 第三章 经理的职权 第十三条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）签署公司日常行政、业务文件； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员。 （九）根据章程规定或经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、贷款、合作经营等合同； （十）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作； （十一） 列席董事会会议； （十二） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第十四条非董事经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 第十五条在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。 第十六条经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第四章 经理的职责 第十七条经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守公司章程，执行董事会决议、股东会决议。 第十八条经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第十九条经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。 第二十条经理应当充分依靠职工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益。 第二十一条经理应当确保公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。 第二十二条经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。 第二十三条经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全生产，抓好消防及环境保护工作。 第二十四条经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的违反对公司忠实义务的其他行为。 第二十五条经理及公司其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。 第二十六条未经董事会批准，经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。 第二十七条董事会授权经理决定以下关联交易等交易事项： （一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 如经理本人或者近亲属为关联交易对方的，应该依法由股东会或者董事会审议通过。超过前述金额的事项，根据公司章程及有关法律法规的规定报董事会、股东会审议。 公司在连续12月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。 上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十八条经理行使职权时，应遵守相关法律、法规、规章、章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，经理不承担责任。 第二十九条经理应勤勉忠诚的履行国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。 第三十条副经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关经理的责任和义务适用于副经理及其他高级管理成员。 第五章 经理的工作机构 第三十一条经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。 第三十二条根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动。 经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案。 第三十三条公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口协调或管理工作，各部门负责人对经理负责。 第三十四条各分、子公司负责人应定期向经理报告所在部门的经营管理情况，经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。 第三十五条其他高级管理人员对经理负责，按经理授予的职权各司其职，协助经理开展工作。 第三十六条其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通报，并向经理报告。 第三十七条经理可根据需要设立若干由经理或副经理及其他高级管理人员牵头负责的非建制的领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第六章 经理办公会议事程序 第三十八条公司建立经理办公会议制度。 经理办公会议由经理主持，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。 经理办公会议出席人员由经理视工作需要决定公司有关人员参加。 第三十九条经理办公会议的议事事项： （一）本规则所规定的有关事项； （二）董事会决定需由经理提出的提案； （三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项； （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项； （五）经理认为必要的其他事项。 第四十条经理是经理办公会议的召集人和主持人。经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副经理或其他高级管理人员主持会议。 经理根据工作需要，遵循“精简、高效”的原则，适时召开经理办公会议。 第四十一条需要提交经理办公会议议定的事项，由各分管副经理至少于开会前两天提交经理办公室，经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。 第四十二条召开经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。 如公司遇紧急情况，召开经理会议可不受前款提前通知的限制。 第四十三条参加会议人员（除列席人员和记录人员外）在经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实地向经理反映相关问题。 第四十四条为保证会议质量，讲究会议实效，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的事项。 第四十五条经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由经理作出决定。 第四十六条经理会议应作记录并在会后形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项： （一）会议名称、次数、时间、地点； （二）主持人、出席人员、列席人员以及记录人员的姓名； （三）讨论事项事由、讨论情况及决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。 经理办公会会议纪要作为公司档案，由经理办公室存档保管，保管期限10年。 第七章 经理的报告事项 第四十七条公司发生下列情形之一的，经理应当立即向董事会报告：（一）重要合同的订立、变更和终止（涉金额300万元以上）； （二）重大经营性或非经营性亏损（涉金额100万元以上）； （三）资产遭受重大损失（涉金额100万元以上）； （四）可能依法负有的赔偿责任（涉金额100万元以上）； （五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额100万元以上）； （六）重大行政处罚等（涉金额50万元以上）。 第四十八条公司出现下列情形之一的，经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第四十九条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，经理应及时向董事会报告。 第五十条公司章程、董事会议事规则规定的或者经理认为必要的其他报告事项。 第八章 经理的薪酬、奖惩 第五十一条经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。 第五十二条经理在经营管理中，应勤勉尽职，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第五十三条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致经理无法正常进行生产经营管理，造成经理不能完成年度利润指标，经理对此不承担责任。 第五十四条经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第九章 附则 第五十五条本细则由公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第五十六条本细则解释权属董事会。 第五十七条本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。 远信工业股份有限公司 2025年9月 中财网
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