远信工业(301053):第三届董事会第三十一次会议决议
债券代码：123246 债券简称：远信转债 远信工业股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2025年9月23日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年9月16日以邮件和电话方式发出，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决的董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少军先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经出席会议董事讨论并投票表决，形成如下决议： 1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。经第三届董事会提名委员会资格审查，董事会提名陈少军先生、张鑫霞女士、陈学均先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，第三届董事会成员在第四届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.1提名陈少军先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 1.2提名张鑫霞女士为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 1.3提名陈学均先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案经公司董事会提名委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-055）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。 2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。经第三届董事会提名委员会资格审查，董事会提名胡旭微女士、蔡再生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，第三届董事会成员在第四届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 2.1提名胡旭微女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 2.2提名蔡再生先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 胡旭微女士、蔡再生先生已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人审查无异议后方可提交股东大会审议。 本议案经公司董事会提名委员会审议通过后，提交本次董事会进行审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-055）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。 3、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2841号）同意注册，公司于2024年8月16日向不特定对象发行了2,864,670张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为28,646.70万元。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2024年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“远信转债”，债券代码“123246”。根据有关法律法规和《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“远信转债”自2025年2月24日起可转换为公司股份。2025年2月24日至2025年9月16日，共有567,912张“远信转债”完成转股，合计转为2,464,868股“远信工业”股票。公司注册资本将由人民币81,752,500元变更为人民币84,217,368元。 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行相应修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于制定、修订公司治理制度的议案》 为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司制定、修订了内部治理制度。 4.1审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.4审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.5审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.6审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.7审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.8审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.9审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.10审议通过《关于修订<网络投票管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.11审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.12审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.13审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.14审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.15审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.16《关于修订<环境保护管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.17审议通过《关于修订<货币资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.18审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.19审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.20审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.21审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.22审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.23审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.24审议通过《关于修订<战略与发展委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.25《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.26审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.27审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.28审议通过《关于修订<经理工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.29审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 4.30审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 上述修订后的治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。 上述议案4.1至4.13、4.30尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于增加 2025年度买方信贷对外担保额度的议案》 经审议，董事会认为：公司本次增加2025年度买方信贷对外担保额度有利于公司维护稳定客户合作关系、拓展市场、开发客户，加快资金回笼，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，并要求客户提供反担保等保证性措施，可有效防控风险。董事会同意公司此次增加2025年度买方信贷对外担保额度事项。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2025年度买方信贷对外担保额度的公告》（公告编号：2025-057）。 保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2025年10月16日（星期四）召开2025年第二次临时股东大会，对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第四次会议决议。 特此公告。 远信工业股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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