中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为了进一步规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）（以下简称《规范运作》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的任期届满、解任、辞任以及其他导致公司董事、高级管理人员实际离职等情形。 第三条公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职的情形与程序 第四条本制度所称的董事、高级管理人员离职包含以下情形： （一）任期届满未连选连任的； （二）董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务；高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务； （三）董事和高级管理人员在任期届满前主动辞职的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第五条董事和高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或者职工代表大会或者董事会决议通过之日自动离职。 第六条董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务，决议作出之日解任生效。高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务，决议作出之日解任生效。 第七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、部门规章等规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条公司独立董事在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》《独立董事工作制度》规定的独立董事任职资格和独立性要求的情形，公司股东会应当解除其职务。 第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 会议审议解除董事、高级管理人员职务的提案时，应当由出席会议的股东或者董事所持表决权的过半数通过。 会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事或者高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或者董事。会议应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和申辩后再进行表决。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第十一条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第十二条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。 第十三条独立董事离职应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第三章离职董事和高级管理人员的责任与义务 第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 董事、高级管理人员应于正式离职 5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及印章等其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件，交接记录由政治工作部存档备查。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计法规部可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十五条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若其离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十六条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十七条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第四章离职董事和高级管理人员的持股管理 第十八条离职董事、高级管理人员应当严格遵守公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章董事和高级管理人员的责任追究机制 第十九条离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由董事会解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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