中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指以货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括但不限于发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等对境内外其他法人实体或经济组织的股权投资，以及证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资、衍生产品投资等金融投资，不包括公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）内部的经营性项目及资产投资。 第二章 对外投资的组织管理机构 第三条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。 第四条 公司董事会战略委员会负责对对外投资事项进行研究并提出建议。 第五条 公司战略规划部是公司对外投资的归口管理部门，负责对外投资项目管理工作。各业务部门负责配合战略规划部做好对外投资管理工作。 第六条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等；负责对金融投资项目的具体实施工作。 第三章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批续十二个月累计计算的原则适用以下规定。 （一）对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议： 1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资达到以下标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准： 1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条对于未达到董事会审议标准的，总经理办公会有权就其权限以内的对外投资事项进行决策。 第十条若对外投资事项属于关联交易事项，应当按照公司《关联交易管理制度》有关规定进行决策审批。 第十一条对外投资金额达到上级单位审批或者备案要求的，应该按照上级相关规定履行审批或者备案程序。 第四章 对外投资的决策程序 第十二条公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则： （一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。 （二）对外投资项目应具有充分的必要性，有利于公司的可持续发展。 （三）对外投资项目应有利于拓展公司主营业务，符合公司发展战略、发展规划和发展思路。 （四）对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景。 （五）对外投资项目应有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。 （六）对外投资项目应具备一定的技术水平，有利于优化公司产业结构，培育公司核心竞争力。 （七）对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。 第十三条公司战略规划部负责对拟投资项目进行调研、论证，并编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十四条股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。 第十五条投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。 第五章 对外投资的实施 第十六条经公司批准实施的对外投资项目，金融投资项目由财务部负责组织具体实施；股权投资项目由战略规划部负责组织具体实施，包括编制并实施计划，会同公司其他部门办理投资的各项工作，定期汇报投资项目进度，并进行投资评价与总结。 第十七条公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对第十八条公司董事会审计委员会应当督导审计法规部至少每半年对对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十九条公司战略规划部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止、终止）的档案资料，由其负责整理并审查归档。 第二十条公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。 第二十一条公司进行本制度所称委托理财事项的，财务部应负责遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 财务部应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第二十二条涉及非保本收益类投资产品的，财务部必须制定完善的风控体系，控制投资规模，降低收益回撤率，设置止损条件。财务部应当按照金融类产品投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记和核对，及时进行相关账务处理，定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况并将投资收到的利息、股利及时入账。 第六章 对外投资项目的处置 第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应满足本章的要求，由项目承办单位或部门拟定处置方案，按照本制度第三章规定的审批权限，经公司董事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业《公司章程》规定，该投资企业经营期满； （二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时； （五）公司认为必要的其它情形。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的； （二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其它情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。 第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十八条公司战略规划部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。 第七章 对外投资的信息披露 第二十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、深圳证券交易所相关规则履行信息披露义务。 第八章 法律责任 第三十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。 第三十一条责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十二条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的第九章 附则 第三十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度由董事会解释。 第三十六条本制度经股东会审议通过后生效。 中财网
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