中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为了进一步完善公司法人治理结构，规范董事的选举，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一为候选人当选的前提条件，按得票的多少决定当选董事。 第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第四条公司股东会在董事选举时实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司拟采取累积投票制选举董事时，董事会应当在召开股东会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第二章董事候选人提名 第五条董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第六条单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出新的非独立董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东会选举。 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出新的独立董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，前述资料同时报送中国证监会、河北省证监局和深圳证券交易所，通过董事会审核且中国证监会无异议的被提名人由董事会公告并提交股东会选举。 第七条董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第三章董事的选举及投票 第八条累积投票制票数计算方法如下： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第九条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第十条投票方式： （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其实际拥有的表决权总数，则按以下情形处理：该股东的表决权只集中选举一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的表决权数额，直至其所投出的表决权总数不大于其所拥有的表决权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作废，视为弃权。 （四）若所投的候选董事数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （六）表决完毕后，由股东会监票人当场清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 （七）通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四章董事的当选 第十一条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十二条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十三条本实施细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。 第十四条本细则由公司董事会制定并负责解释。 第十五条本细则自股东会审议通过之日起生效。 中财网
 |