中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条为了加强和规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范关联方资金占用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条纳入公司合并范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称资金占用），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 第五条公司关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 与关联方资金往来规范 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第八条公司与关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》《公司章程》等规定执行。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第九条公司董事会负责防范关联方资金占用情形。公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务，应按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。 第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人。公司总经理、财务负责人、主管审计法规部负责人、各子公司法人代表和财务部负责人是该项工作的业务负责人，负责起草防止关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十一条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，该关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会按照权限和职责审议批准，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十二条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条审计委员会应当督导审计法规部至少每半年对公司与关联方资金往来情况进行一次检查，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，出具检查报告并提交审计委员会，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四章 公司关联方资金往来支付程序 第十六条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十七条公司财务部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部才能办理具体支付事宜。 第十八条公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第五章审计管理及建档管理 第十九条公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。 第六章 责任追究及处罚 第二十一条 公司关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。 第二十二条 公司及控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十四条 公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第二十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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