中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条内幕信息管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当按照中国证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部具体负责公司内幕信息的管理及信息披露工作。 第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及其范围 第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格产生有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第五条内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针或者经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上的经理发生变动，董事长或者总经理无法履职； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十八）公司的远景规划及短期经营计划； （十九）公司月度经营成果及年度、中期财务报告；公司业绩预测；（二十）公司重大交易； （二十一）公司发生的重大风险事件； （二十二）公司尚未公开的并购、重组、增发、股权激励等活动； （二十三）公司会计政策、会计估计变更； （二十四）公司重大资产减值； （二十五）《公司章程》、注册资本和注册地址的变更； （二十六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十七）公司股东会、董事会的决议内容； （二十八）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第六条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。 第七条内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; （九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息保密管理 第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局或深圳证券交易所报告。 第十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第十二条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。 第十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第十四条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第五章 内幕信息知情人登记备案管理 第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十九条公司董事、高级管理人员、各部门、子公司负责人，以及公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券部。 证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、河北证监局进行报备的，按规定进行报备。 第二十一条公司控股股东、实际控制人、行政管理部门等部门需要公司提供未公开信息的，应当以书面形式告知公司，书面文件应当包含需公司提供的信息内容、知晓人员、用途等内容，证券部应当要求其签署《内幕信息知情人承诺书》（附件2），并填写《内幕信息知情人登记表》（附件1）后，按相关规定提供。 第二十二条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第六章 责任追究 第二十三条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十四条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第七章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 第二十九条本制度经董事会审议通过后生效。 附件1 中船汉光科技股份有限公司内幕信息知情人登记表 公司简称： 公司代码： 报备时间： 年 月 日
报送备案。对内幕信息内容的填写可根据需要添加附页。 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件2 中船汉光科技股份有限公司内幕信息知情人承诺书 公司已经向我告知了作为内幕信息知情人的保密义务，本人也知悉了《中华人民共和国刑法》第一百八十条及《中华人民共和国证券法》第一百九十一条等规定，在内幕信息尚未公开前，知情人不得买卖公司股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人买卖公司股票及其衍生品种。 现本人承诺： 本人对知晓的内幕信息严格保密，在内幕信息依法公开披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 如违反以上承诺，本人自愿承担因此造成的行政及刑事责任，如因违反承诺对公司造成声誉或财产等损失，愿承担赔偿责任，接受公司处罚。 承诺人： 年 月 日 附件3 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
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