中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告并告知证券部的制度。 本制度适用于公司及子公司（包括全资、控股子公司，下同）。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则：（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度所称内部信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员，各部门、子公司的主要负责人或指定联络人； （二）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； （三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士； （六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （七）中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条报告义务人负有向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载或误导性陈述。 第二章 管理机构及相关责任人 第六条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事长是信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，直接管理重大信息内部报告工作。公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，由董事会秘书直接领导，具体承担重大信息内部报告的相关工作。 第七条公司董事、高级管理人员，公司各部门、子公司的主要负责人，公司派驻所属子公司的董事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。 证券部负责建立信息报告联络人清单。各部门和子公司应当指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人，并将名单报公司证券部。若信息报告联络人发生变化，应于变动之日起2个工作日内告知证券部。 信息报告联络人应负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券部的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。 第八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息报告的真实、准确、完整、及时。 第三章 重大信息的范围 第九条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及各部门或子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况。 第一节重大交易 第十条本节所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司对他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第十一条拟发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条拟发生第十条中第（三）项“提供财务资助”或者第（四）项“提供担保”时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。 第十三条除提供担保、委托理财等深交所另有规定事项外，公司进行的第十条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述标准。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第二节日常经营重大合同 第十四条公司或子公司拟签署与日常经营相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十五条公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间报告。公司后续取得中标通知书的，应当第一时间报告项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当第一时间报告进展情况。 第三节关联交易 第十六条本节所称“关联交易”，包括下列类型的事项： （一）本制度第十条规定的交易类型； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十七条“日常关联交易”指公司及子公司与关联人进行的日常经营相关的交易，包括但不限于提供或者接受劳务、销售产品与商品、购买原材料与燃料、动力等。 第十八条各部门、子公司应当按照下列要求及时履行报告义务： （一）日常关联交易 1.公司每年组织预计年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。各部门、子公司应当合理预计本单位年度日常关联交易； 2.拟发生的日常关联交易在本年度日常关联交易预计范围内的，无需履行报告义务；不在本年度日常关联交易预计范围内的，应当在签订合同前履行报告义务，并根据关联交易决策权限提交相应会议审议。 （二）非日常关联交易 各部门、子公司拟发生非日常关联交易，该交易额度未经过相应决策程序审议的，应当在签订合同前履行报告义务，并根据关联交易决策权限提交相应会议审议。 第四节 经营管理方面重大事件 第十九条公司或者子公司发生或者拟发生下列行业信息及风险事项时，报告义务人应及时履行报告义务： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）主要或者全部业务陷入停顿； （三）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 （七）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；主要银行账户被冻结； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查； （九）公司受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十二）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十三）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十六）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十七）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第十一条的规定。 第二十条公司或者子公司发生或者拟发生下列重大变更事项时，报告义务人应及时履行报告义务： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （九）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十）获得大额政府补贴等额外收益； （十一）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；（十二）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算； （十三）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第十一条的规定。 第二十一条预计公司一季度、半年度、前三季度、年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，报告义务人应及时履行报告义务： （一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值。 （六）预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异。 第二十二条公司或者子公司发生或者拟发生下列事项时，报告义务人应及时履行报告义务： （一）公司及相关信息披露义务人作出的公开承诺； （二）利润分配和资本公积金转增股本； （三）股票交易异常波动和澄清事项； （四）可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的舆情； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）股权激励、员工持股计划； （七）重大资产重组涉及的重大事项； （八）变更会计政策、变更会计估计； （九）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； （十）拟发生或者已发生的诉讼、仲裁事项； （十一）募集资金投资项目在实施过程中出现重大变化； （十二）拟提交公司董事会审议的事项； （十三）所属各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项。 第五节 董事、高级管理人员重大信息 第二十三条公司董事、高级管理人员出现或者拟出现下列情况，应当及时履行报告义务： （一）在买卖公司股票及其衍生品种前，应当告知其买卖计划； （二）作出的公开承诺无法如期履行； （三）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （四）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （五）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （六）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第六节 持股5%以上股东或实际控制人重大信息 第二十五条持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；拟增持或减持公司股票； （二）作出的公开承诺无法如期履行； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第二十六条公司控股股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司： （一）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （三）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻； （六）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份。 第二十七条公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第二十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十九条控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织等主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。 第四章 重大信息内部报告程序 第三十条报告义务人应在以下任一时点最先发生时，立即以电话、面谈等形式向公司董事长、董事会秘书报告，并在24小时内将《中船汉光科技股份有限公司重大信息报送表》（见附件）报送至证券部，由证券部履行后续程序：（一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）知悉或理应知悉重大事项时。 第三十一条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应根据相关规定评估、审核信息内容，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件履行信息披露审核流程后予以披露；对需要提交总经理办公会审议的重大事项，应督促相关单位尽快提交总经理办公会审议，并在审议通过后报证券部备案。对需要提交董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批，并在审议通过后在指定媒体上公开披露。 第三十二条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，当出现下列情形时，应在第一时间向公司董事长、董事会秘书持续报告： （一）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（二）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十三条董事长和董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事长和董事会秘书说明情况，解释有关问题。 第三十四条公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司做好对应报告信息的收集、整理、报告工作。除发生或拟发生重大事项时应当及时报告外，公司各部门及子公司应当定期向证券部报送本单位的重大信息内部报告情况。 第五章 保密义务与责任追究 第三十五条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内。董事、高级管理人员、其他信息报告义务人以及其他因工作关系接触将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十六条控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第三十七条负有保密义务的人员，违反保密义务导致信息泄密或违反保密法律法规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，给予或由所在单位给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第三十八条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，公司应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》或其他相关法律法规的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或联络人报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第三十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条本制度由董事会解释。 第四十一条本制度经董事会审议通过后生效。 附件 中船汉光科技股份有限公司 重大信息报送表 日期： 年 月 日
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