中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司董事会授权管理办法
董事会授权管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度规定，结合公司实际，制定本授权管理办法。 第二条本办法所称授权是指董事会根据国家和上级机关有关规定、文件，结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予公司总经理及经理层等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司总经理办公会等形式研究审议。 第三条本办法所涉及的董事会授权事项包括公司投资、融资、担保、资产处置、对外捐赠、基本制度、内部管理机构设置、股东职权及其他事项。 第四条董事会授权坚持依法依规、授权合理、授权可控的原则。 （一）依法依规。董事会授权事项应符合国家法律法规和《公司章程》等规章制度要求，保证各项授权事项合法合规。 （二）授权合理。董事会在决定被授权人和授权范围时，应结合公司实际情况，综合权衡决策的效率、质量和风险等要素，选择合适的被授权人，确定适度的授权范围，通过建立权责明确、分层合理的授权管理机制实现高效运作。 （三）授权可控。董事会应根据“授权不免责”的原则对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会授权，并根据需要及时完善、调整、收回或者增加授权。 第五条本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。 第六条本办法适用于本公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）。 第二章授权权限 第七条董事会坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规定和公司经营决策行使。被授权人应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 第八条董事会确定授权决策事项及权限划分标准时，充分考虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与被授权人职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。 第九条董事会行使的法定职权、需提请公司股东会决定的事项不可授权。 第十条董事会授权范围如下： （一）投资、融资、资产处置、对外捐赠等事项 董事会以《上市规则》以及《公司章程》规定的应当披露的标准为限进行授权。相关交易事项达到下列标准的由董事会审议；未达到下列标准的由董事会授权。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易 董事会以《上市规则》以及《公司章程》规定的应当披露的标准为限进行授权。关联交易事项达到下列标准的由董事会审议；未达到下列标准的由董事会授权。 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；3.公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易。 （三）担保 公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。 （四）提供财务资助 公司提供财务资助，除了“公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”的情况，应由董事会审议，不授权。 （五）基本管理制度 公司重要基本管理制度和董事会运行相关制度由董事会审议，其余的由董事会授权。 （六）内部管理机构设置 公司内部机构设置及调整事项由董事会审议，部门内设机构设置及调整、职能调整事项由董事会授权。 （七）股东职权 公司对子公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由董事会审议，子公司以下单位的上述股东事务由董事会授权。 第十一条公司进行第十条第（一）项规定的同一类别且标的相关的交易（除委托理财外）时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，在累计达到《公司章程》规定的须经董事会审议的额度时，应履行董事会审议程序。公司连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，在累计达到《公司章程》规定的须经董事会审议的额度时，应当履行董事会审议程序。 第三章授权管理 第十二条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。所决策事项如需上级机关批准或备案的，从其规定。 第十三条董事会授权决策事项，应当按照有关规定进行集体研究讨论。公司《“三重一大”事项决策管理规定》与本办法有效衔接。 第十四条董事会授权总经理的决策事项，公司党总支一般不作前置研究讨论。被授权人在执行董事会授权时，认为该事项确有必要由党总支会前置研究的，可以建议公司党总支会前置研究。 第十五条董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限相同，期限届满需重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。 第十六条董事会决定临时性授权的，应以董事会决议方式予以授权，明确授权背景、被授权人、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 第十七条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，授权对象、执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。 对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。 执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。 第十八条授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应当主动回避，将事项提交董事会决策。 第十九条当授权决策事项的外部环境发生重要变化，严重偏离预期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策权提交董事会决策。 第二十条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。 第二十一条公司及子公司不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决策，公司各业务部门对子公司上报的决策事项要严格审核把关，履行好管理监督责任。 第四章责任 第二十二条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。 在监督检查过程中，发现被授权人行权不当或涉嫌违纪、违法的，董事会应当依法依规及时采取相应措施。 第二十三条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第二十四条被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。 第二十五条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第五章附则 第二十六条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条本办法所称的“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十八条本办法由董事会负责解释。 第二十九条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |