亚威股份(002559):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:亚威股份:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议、2025年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了专门会议审核意见。江苏省政府国有资产监督管理委员会已出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部99,726,887股A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。公司已与扬州产发集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024 年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的金红利人民币0.75元（含税）。截至本预案公告日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为71,903.09万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 6、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99,726,887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%）。 根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。 根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。 通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。 因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。 7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。 9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。 公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 目录 公司声明.............................................................................................................................1 特别提示.............................................................................................................................2 目录.....................................................................................................................................6 释义.....................................................................................................................................1 第一节本次向特定对象发行股票方案概要..................................................................2 一、公司基本情况.....................................................................................................2 二、本次发行的背景和目的.....................................................................................2 三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................5 四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等.....................................6五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................9七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...............................10八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................................................................................................................11 第二节发行对象的基本情况........................................................................................12 一、基本信息...........................................................................................................12 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...........................12三、最近三年主要业务情况...................................................................................12 四、最近一年及一期简要财务情况.......................................................................13 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...........................................................................................................................13 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况...................................................................................................13 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交易情况...................................................................................................16 八、本次认购资金的来源.......................................................................................16 第三节本次发行相关协议的内容摘要........................................................................18 一、《股份认购协议》的主要内容.........................................................................18 二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容.....................................................24三、《合作框架协议》的主要内容.........................................................................27 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................32一、本次募集资金的使用计划...............................................................................32 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...........................................32三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...........................................40四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论.......................................41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................42一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响...........................................................................................................................42 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................42三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...............44六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...................................................44第六节公司利润分配政策的制定及执行情况............................................................47 一、利润分配政策...................................................................................................47 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................................52三、未来三年股东分红回报规划...........................................................................54 ................................................................58第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施 一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响...........................................................58二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...............................................................59三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明.......................................60四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................60 五、填补回报的具体措施.......................................................................................60 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...........................................................................................................................62 七、公司控股股东的相关承诺...............................................................................63 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重要任务。国家发改委发布的2024年本《产业结构调整指导目录》中，数控机床首次被从机械类中提级出来，位列鼓励类目录的第四十九项。国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消费品以旧换新，到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。 根据中国机床工具工业协会数据，2024年我国金属成形机床生产额832亿元，同比增长3.2%；金属成形机床行业收入930亿元，同比增长4.4%，行业的收入和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。 在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。 2、扬州市深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展 2015年中共中央、国务院先后发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新时期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性部署。2023年以来，江苏省、扬州市分别发布了2023-2025年的省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。 扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革的重要使命。扬州产发集团通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。 3、引入国有控股股东，增强产业实力 2023年9月14日，扬州市委、市政府召开全市产业科创名城建设推进会，首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康6大产业集群，涵盖了航空、工业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等13条产业链。 扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产业重大项目的投资部署。 亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。 双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。 （二）本次发行的目的 1、提升公司资本金实力，优化财务结构 报告期各期末，公司资产负债率分别为56.79%、59.13%、62.83%和62.99%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为13.73亿元、14.93亿元、16.63亿元及17.29亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2025年6月30日，公司有息负债余额达到9.51亿元，占净资产比例为55.32%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。 通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展 亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。 本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。 3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位 亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。 通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部99,726,887股A股股票。扬州产发集团的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99,726,887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。 四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量为99,726,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发0 行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年2025 4 24 度利润分配的预案》，以 年月 日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本预案公告日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 （六）限售期 发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。 发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为71,903.09万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 （九）滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99,726,887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 （一）本次发行前，公司无控股股东及实际控制人 截至本预案公告日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为7.63%）。 吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9名自然人发起人签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。 综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。 （二）本次发行将导致公司控制权发生变化 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99,726,887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%）。以截至报告期末的发行人股东名册为基准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，9 将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。 根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。 通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。 因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已经履行的批准程序 1、2025年1月20日，扬州产发集团召开2025年第一次董事会会议，审议并通过本次交易相关事宜。 2、2025年1月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 3、2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 4、2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。 5、2025年9月23日，扬州产发集团召开2025年第十八次董事会会议，审议并通过本次交易方案调整及相关事项。 6、2025年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。 （二）尚需呈报批准的程序 根据有关规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。 在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 第二节发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部99,726,887股A股股票。扬州产发集团的基本情况如下： 一、基本信息
截至本预案公告日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 三、最近三年主要业务情况 扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。 四、最近一年及一期简要财务情况 扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及 诉讼、仲裁情况 截至本预案公告日，扬州产发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为公司实际控制人。 （一）同业竞争情况 1、同业竞争情况 截至本预案公告之日，亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。 扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。 综上，扬州产发集团及其合并报表范围内公司与上市公司及其合并报表范围内公司不存在相同或相似的主营业务，双方不构成同业竞争。 2、关于避免同业竞争的承诺 扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： 1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。 2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。 3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。 4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 （二）关联交易情况 1、本次发行构成关联交易 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团将持有亚威股份99,726,887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。 2、关于规范关联交易的承诺 本次发行完成后，若扬州产发集团及其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团已作出如下承诺： 1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。 2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。 七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控制的公司与 上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，扬州产发集团及其控制的公司与亚威股份之间未发生重大交易。 八、本次认购资金的来源 扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第三节本次发行相关协议的内容摘要 一、《股份认购协议》的主要内容 2025年1月20日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：亚威股份 乙方（认购人）：扬州产发集团 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）128,235,074股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。 2、认购价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 3、认购方式及认购数量 认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份128,235,074股，认购总额为93,355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行0 数量为N，则：N=N×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （三）认购股份的限售期 认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。 认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。 （四）认购价款的支付 1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。 3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。 4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。 5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 6、乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提： （1）本协议已根据本协议第9.2条的约定生效并在认购价款支付之日持续有效； （2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化； （3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。 7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。 8、本次募集资金用途如下： 本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 （五）双方陈述、保证和承诺 1、甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺： （1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件； （2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序； （5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 2、乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺： （1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格； （2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整； （4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等； （5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。 （六）双方的义务与责任 1、发行人的义务和责任： （1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议； （2）就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件； （3）发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、认购人的义务和责任： （1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等； （2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法； （3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。 （七）协议的生效、变更及终止 1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： （1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准； （2）本次发行及相关事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准； （3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。 2、协议的变更与终止 （1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止； （3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任； （5）如本协议第4.6条约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约； （6）本协议生效后，乙方未能按照本协议第四条约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。 （八）违约责任 1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。 2、上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约： （1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。 （2）上市公司因以下原因取消本次发行方案： ①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过； ②本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；③本次发行未获得深交所的审核同意； ④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。 3、若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购人或发行人违约。 二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 2025年9月23日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下： 1、甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为： “第二条 认购价格、认购方式和认购数额 2.1 本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）99,726,887股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。（未完）  |