亚威股份(002559):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项
江苏亚威机床股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议暨涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）拟向扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行股票，鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与扬州产发集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。 2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。 3、本次交易尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年9月23日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》等议案，公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额为71,903.09万元，发行股票数量为99,726,887股，其他内容保持不变。公司于2025年9月23日就前述变更事项与扬州产发集团签署了《补充协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： （三）最近三年主要业务情况 扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。 （四）最近一年及一期简要财务情况 扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的 本次交易标的为公司向特定对象发行的99,726,887股人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20A 80% 20 个交易日（不含定价基准日）公司 股股票交易均价的 。定价基准日前个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024 年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本公告披露日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 五、《补充协议》的主要内容 公司与扬州产发集团于2025年9月23日签署了《补充协议》，上述协议的主要内容如下： （一）甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为： “第二条 认购价格、认购方式和认购数额 2.1 本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）99,726,887股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。 2.2 认购价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 2.3 认购方式及认购数量 认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份99,726,887股，认购总额为71,903.09万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N，则：N=N×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （二）除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有效。 （三）甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。 （四）《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法律及争议解决）适用于本补充协议。 （五）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。 （六）本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。 每份正本均具有同等法律效力。” 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易目的 1、提升公司资本金实力，优化财务结构 最近三年和2025年6月末，公司资产负债率分别为56.79%、59.13%、62.83%和62.99%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为13.73亿元、14.93亿元、16.63亿元及17.29亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2025年6月30日，公司有息负债余额达到9.51亿元，占净资产比例为55.32%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。 通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展 亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。 本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系，扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。 3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位 亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。 通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。 （二）本次交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。 同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。 八、独立董事专门会议审核意见 公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十一次会议决议； 2、第六届监事会第十六次会议决议； 3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 4、《〈江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书》； 5、《上市公司关联交易情况概述表》。 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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