亚威股份(002559):江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称：江苏亚威机床股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚威股份 股票代码：002559.SZ 信息披露义务人：扬州产业投资发展集团有限责任公司 住所：江苏省扬州市史可法东路9号 通讯地址：江苏省扬州市史可法东路9号 权益变动性质：股份增加 二〇二五年九月 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚威股份中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚威股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动能否通过相关部门审批以及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................4 第二节本次权益变动的目的及决策程序...............................................................11第三节本次权益变动的方式...................................................................................13 第四节本次权益变动资金来源...............................................................................26 第五节后续计划.......................................................................................................27 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析.......................................................29第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................33 第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................34第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................35 第十节其他重大事项...............................................................................................41 备查文件.....................................................................................................................42 详式权益变动报告书附表.........................................................................................45 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团的股权结构及控制关系如下图所示： 三、信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本报告书签署之日，扬州产发集团下属核心企业的基本情况如下：
最近三年及一期，扬州产发集团合并报表主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
五、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署之日，扬州产发集团最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，扬州产发集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，扬州产发集团及其控股股东、实际控制人扬州市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第二节本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 扬州产发集团通过本次权益变动，一方面，支持亚威股份进一步提高资本实力和运营能力，增强市场竞争力；另一方面，引导亚威股份发挥上市公司优势，推动产业链整体提档升级，做大高端装备产业集群规模，推进上市公司战略性发展，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 扬州产发集团承诺在取得亚威股份本次发行的股票之后的18个月内，不转让因本次发行取得的亚威股份的股份。在上述股份锁定期内，由于亚威股份送红股、转增股本等原因增持的股份，锁定期与上述股份相同。 截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，扬州产发集团现阶段没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬州产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 2025年1月20日，扬州产发集团召开董事会，审议并通过本次权益变动相关事宜。 2025年1月20日，亚威股份召开董事会，审议并通过本次向特定对象发行股票相关事宜。 2025年1月20日，亚威股份与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》。 2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。 2025年9月23日，扬州产发集团召开董事会会议，审议并通过本次交易方案调整及相关事项。 2025年9月23日，亚威股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。 四、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 第三节本次权益变动的方式 一、信息披露义务人持股情况变化 本次权益变动前，扬州产发集团未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，扬州产发集团将持有上市公司99,726,887股股票，占上市公司股份总数的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%）。 二、本次权益变动方式 扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持亚威股份99,726,887股股票，占本次权益变动后上市公司股份总数的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%），结合《合作框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东将变更为扬州产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委。 以截至报告期末的发行人股东名册为基准，本次权益变动前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容 （一）股份认购协议 2025年1月20日，亚威股份与扬州产发集团签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体 甲方（发行人）：亚威股份 乙方（认购人）：扬州产发集团 2、认购价格、认购方式和认购数额 （1）本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）128,235,074股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。 （2）认购价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 （3）认购方式及认购数量 认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份128,235,074股，认购总额为93,355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 3、认购股份的限售期 认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。 认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。 4、认购价款的支付 （1）在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 （2）发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。 （3）发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。 （4）若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。 （5）乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 （6）乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提： ①本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；②甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。 ③甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。 （7）本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。 （8）本次募集资金用途如下： 本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 5、双方陈述、保证和承诺 （1）甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺： ①发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件； ②发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；③发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ④发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序； ⑤发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； ⑥发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （2）乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺： ①认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格； ②认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；③认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整； ④认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等； ⑤认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。 6、双方的义务与责任 （1）发行人的义务和责任： ①本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议； ②就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件； ③发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； ④根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。 （2）认购人的义务和责任： ①配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等； ②保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法； ③按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；④遵守法律法规规定的限售期有关要求。 7、协议的生效、变更及终止 （1）双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： ①本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准； ②本次发行及相关事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准；③发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。 （2）协议的变更与终止 ①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定； ②除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止； ③任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任； ④如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任； ⑤如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约； ⑥本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议； ⑦如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。 8、违约责任 （1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。 （2）上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约： ①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。 ②上市公司因以下原因取消本次发行方案： 本次发行未获得上市公司股东大会审议通过； 本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准； 本次发行未获得深交所的审核同意； 本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。 （3）若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购人或发行人违约。 （二）股份认购协议之补充协议 2025年9月23日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下： 1、甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为： “第二条 认购价格、认购方式和认购数额 2.1 本次拟发行股份 发行人本次拟发行人民币普通股（A股）99,726,887股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。 2.2 认购价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 发行人于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本补充协议签署日，发行人上述利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 2.3 认购方式及认购数量 认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份99,726,887股，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。” 2、除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有效。 3、甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。 4、《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法律及争议解决）适用于本补充协议。 5、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。 6、本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。 （三）合作框架协议 2025年1月20日，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》，协议主要内容如下：1、协议主体 甲方：扬州产发集团 乙方：亚威科技 丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程 2、共同目标 （1）支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。 （2）引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。 3、本次发行相关事宜 （1）甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成为亚威股份的控股股东。 （2）甲方取得江苏省政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。 （3）甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起8年内不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失效： ①甲方在亚威股份的持股比例达到25%（含）以上； ②新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管理层认可。 4、公司治理 （1）本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。 （2）本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为9名，甲方有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。 董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业10年以上从业经历，并在行业内担任过5年以上高级管理人员。 （3）本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为3名，包括1名职工代表监事，甲方有权提名或推荐1名非职工代表监事。 （4）本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。 甲方有权推荐财务负责人。 （5）乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后30个工作日内）召开董事会、监事会及股东大会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议的约定。 5、陈述、保证与承诺 （1）甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威股份其他关联方的情形。 （2）各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做强高端装备制造产业集群。 （3）乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方。 （4）本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。 （5）乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （6）乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （7）乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽调。 （8）本协议签署后，未经各方同意前，任何一方： ①不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排； ②不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。 （9）乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定。 6、违约责任 （1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。 （2）出现下列情形的，不构成任何一方违约： ①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。 ②上市公司因以下原因取消本次发行方案： 本次发行未获得上市公司股东大会审议通过； 本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准； 本次发行未获得深交所的审核同意； 本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。 ③本次发行未使甲方获得上市公司控制权。 7、特殊事项 （1）本协议在各方签署后成立，自江苏省政府国有资产监督管理委员会批准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后生效。 （2）本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止： ①各方协商一致书面终止本协议。 ②上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股份认购协议终止。 ③乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份。 ④深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权； ⑤本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。 （3）如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任。 四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 根据《收购办法》等相关规定，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，在本次权益变动完成后的18个月内不得转让。 除上述情形外，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，不存在其他权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第四节本次权益变动资金来源 一、本次权益变动资金来源及声明 扬州产发集团拟认购的资金总额为71,903.09万元，资金来源为自有资金与自筹资金。 扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动资金的支付方式为扬州产发集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 第五节后续计划 一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，扬州产发集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，扬州产发集团承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，扬州产发集团将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。 本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（二）合作框架协议”。 扬州产发集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，对上市公司《公司章程》进行修改，并将严格遵守有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司其他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除前述已披露的信息外，扬州产发集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，亚威股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、财务、业务、机构等方面均与扬州产发集团保持独立。扬州产发集团将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。 为维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证上市公司独立运作，扬州产发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证亚威股份的高级管理人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；亚威股份的高级管理人员均由亚威股份董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，本公司不会超越董事会和股东大会作出人事任免。 2、保证亚威股份财务人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（未完）  |