*ST绿康(002868):北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
电话:（86-10）5809-1000 传真:（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：绿康生化股份有限公司 本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托，就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权转让给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本所就上市公司首次披露本次交易前六个月至《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止的期间内相关内幕信息知情人在二级市场买卖上市公司股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了上市公司提供的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件资料和信息。 本专项核查意见的出具基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2024年10月26日至2025年6月27日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 二、核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 4、本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、核查期间相关方买卖上市公司股票的情况 根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告以及出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下机构主体存在买卖绿康生化股票的情况外，上述核查范围内的其他内幕信息知情人均不存在买卖绿康生化股票的情形，具体如下：（一）绿康生化股份有限公司—2023年员工持股计划
“公司于2023年6月7日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十二次会议及2023年6月29日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施员工持股计划。绿康生化股份有限公司-2023年员工持股计划上述股票交易行为系依据《2023年员工持股计划（草案）》相关规定实施，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖绿康生化股票的情形。绿康生化不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖绿康生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。绿康生化严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”（二）浙商证券
“本公司买卖绿康生化股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和绿康生化股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖绿康生化股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。” （三）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
“本公司买卖绿康生化股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和绿康生化股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖绿康生化股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。” 四、核查意见 根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体出具的自查报告及出具的说明与承诺，经核查，本所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述相关主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。 本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_________________ 赵洋 经办律师（签字）：_________________ 王冠 经办律师（签字）：_________________ 马玲 年 月 日 中财网
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