*ST绿康(002868):第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
第五届董事会独立董事专门会议 第十次会议决议 绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第十次独立董事专门会议于2025年9月22日召开。本次会议应到独立董事3名，实到独立董事3名；会议由独立董事狄旸女士主持，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定。 会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一）审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”）。基于本次交易审计基准日更新为2025年5月31日，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，对前期编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改和补充。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （二）审议通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》 鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年5月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行了加期审计，并出具了审计报告；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了审阅报告。 另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，上市公司聘请银信资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对本次重大资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （三）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议（二）>的议案》 为实施本次交易，公司于2025年4月24日与上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）签订了附条件生效的《资产置出协议》。为进一步明确本次交易安排，公司于2025年6月26日与江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。 鉴于上市公司聘请银信资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对本次重大资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告，为进一步明确本次资产置出的具体交易内容，公司与饶信新能签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议（二）》，参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币0元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 二、审核意见 我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。 绿康生化股份有限公司 独立董事专门会议 2025年9月22日 中财网
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