*ST绿康(002868):第五届董事会第二十二次（临时）会议决议
绿康生化股份有限公司 第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会2025 9 22 第二十二次（临时）会议于 年 月 日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》要求发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。本次会议由董事长赖潭平先生主持召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”）。 基于本次交易审计基准日更新为2025年5月31日，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，对前期编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改和补充。《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久珉回避表决。 公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）审议通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》 鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年5月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行了加期审计，并出具了审计报告；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了审阅报告。 另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，上市公司聘请银信资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对本次重大资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久珉回避表决。 公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议（二）>的议案》 为实施本次交易，公司于2025年4月24日与上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）签订了附条件生效的《资产置出协议》。为进一步明确本次交易安排，公司于2025年6月26日与江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。 鉴于上市公司聘请银信资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对本次重大资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告，为进一步明确本次资产置出的具体交易内容，公司与饶信新能签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议（二）》，参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币0元。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久珉回避表决。 公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过了关于《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 三、备查文件 1、《绿康生化股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议》2、《绿康生化股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议》 绿康生化股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
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