*ST绿康(002868):绿康生化重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书
二、本次交易双方的主体资格...................................................................................5 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................5 四、本次交易的相关合同和协议...............................................................................6 五、本次交易的拟出售资产.......................................................................................7 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.....................................................12七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................12八、本次交易的披露和报告义务.............................................................................12 九、本次交易的实质性条件.....................................................................................13 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................13十一、相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................13 十二、结论性意见.....................................................................................................13 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100致：绿康生化股份有限公司 本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托，就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权转让给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于2025年6月26日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》。 就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次交易有关的重大法律事项的变动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。《法律意见书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供绿康生化本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为绿康生化本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、本次交易方案 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易方案”部分所披露的内容未发生变化。 二、本次交易双方的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”之“（一）绿康生化”之“1.基本情况”部分所披露的内容更新如下： 根据本所律师核查，截至2025年6月30日，绿康生化的前十大股东情况如下：
三、本次交易的批准和授权 1 2025年7月10日，绿康生化披露了《关于持股5%以上股东完成证券非交易过户的公告》，说明上市公司于2025年7月9日收到杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）的通知，其所持有的绿康生化股份已通过非交易过户的方式登记至其原合伙人厦门国际信托有限公司（过户数量为7,770,792股）及董海（过户数量为7,770,792股）名下，相关手续已经办理完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户（一）《法律意见书》出具日后取得的批准和授权 2025年9月22日，绿康生化召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准和授权：1. 绿康生化股东会审议通过本次交易； 2. 相关法律法规要求的其他程序（如需）。 本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。 四、本次交易的相关合同和协议 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分所披露的内容更新如下： （一）《资产置出协议之补充协议二》 2025年9月22日，绿康生化（作为甲方）与饶信新能（作为乙方）签署《资产置出协议之补充协议二》，就“置出资产的交易价款”达成约定：“由于银信资产评估有限公司（以下简称‘银信评估’）出具的《绿康生化股份有限公司拟3 资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第C00092号）于2025年9月17日更新出具，双方一致确认，根据2025年9月17日出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，置出资产绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权的合计评估值为-2,084.41万元。参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币0元，即乙方无需就本次资产置出向甲方支付交易价款。” 本所认为，上述协议的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。 五、本次交易的拟出售资产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“五、本次交易的拟出售资产”部分所披露的内容更新如下： （一）绿康玉山 1. 主要资产 （1）在建工程 根据绿康玉山提供的资料、立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（编号：信会师报字[2025]第ZF11114号）（以下简称“《专项审计报告》”）并经本所律师核查，截至2025年5月31日，绿康玉山重要的在建工程为年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目，账面价值为49,091,005.90元。 2 （）注册商标 截至本补充法律意见书出具之日，绿康玉山名下商标更名手续已完成。 （3）专利权 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康玉山新增1项专利权，不存在授权许可情形。绿康玉山前述新增专利权具体情况如下表所示：
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康玉山存在1项与其经营业务相关的资质许可变动信息，具体如下：
（1）关联方资金拆借 根据立信出具的《绿康（玉山）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表2023年度、2024年度》（信会师报字[2025]第ZF11077号）、《绿康（玉山）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表2024年度、2025年1-5月》（信会师报字[2025]第ZF11116号）并经绿康玉山确认，2023年1月1日至2025年5月31日（以下简称“报告期”）期间内，绿康玉山的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：
1. 主要资产 （1）在建工程 根据绿康海宁提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，截至2025年5月31日，绿康海宁重要的在建工程为绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产8亿平方米光伏胶膜项目一期及二期，账面价值合计为904,168.99元。 （2）专利权 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康海宁新增1项专利权，不存在授权许可情形。绿康海宁前述新增专利权具体情况如下表所示：
2. 重大债权债务 （1）正在履行的重大授信、借款及相应的担保合同 根据绿康海宁提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，绿康海宁正在履行的重大授信合同、借款合同及相应的担保合同具体内容如下：
根据《最高额抵押合同》（合同号：8751320250001129）项下《抵押财产清单（适用不动产）》，抵押财产包括权证号为浙（2023）海宁市不动产权第0048289号、浙（2023）海宁市不动产权第0048290号、浙2023 0048291 2023 0048292 2023 （ ）海宁市不动产权第 号、浙（ ）海宁市不动产权第 号、浙（ ）海宁市不动产权第0048293号、浙（2023）海宁市不动产权第0048294号和浙（2023）海宁市不动产权第0048295号等的土地使用权及其地上房屋及其他地上定着物。根据《最高额抵押合同》（合同号：8751320250001137）项下《绿康（海宁）胶膜材料有限公司设备抵押清单》，抵押财产包括密闭式无转子硫化仪、紫外分光可见分光光度计、液相色谱仪、气相色谱仪等合计价值2.7亿元的设备。 3 经上市公司确认，因暂未实际发生供应链服务，故暂未签署并提供相应协议资料。 4 根据《年产8亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》及其补充协议约定，在绿康海宁竞得海宁市黄湾镇海市路35号南侧145亩土地后，海宁市黄湾镇人民政府以该块地上建筑物的资产评估报告和现场实物为基础，
根据立信出具的《绿康（海宁）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表2023年度、2024年度》（信会师报字[2025]第ZF11078号）、《绿康（海宁）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表2024年度、2025年1-5月》（信会师报字[2025]第ZF11117号）并经绿康海宁确认，报告期内，绿康海宁的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：
1. 重大债权债务 （1）关联方资金拆借 根据立信出具的《绿康新能（上海）进出口贸易有限公司审计报告及财务报表2023年度、2024年度》（信会师报字[2025]第ZF11076号）、《绿康新能（上海）进出口贸易有限公司审计报告及财务报表2024年度、2025年1-5月》（信会师报字[2025]第ZF11115号）并经绿康新能确认，报告期内，绿康新能的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：
支付一期）支付，三期支付比例分别为30%、30%、40%。经上市公司确认，截至本补充法律意见书出具之六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”之“（三）本次交易涉及的其他债权债务处理”之“2.债权人对于本次交易的同意函情况”部分所披露的内容更新如下： 经核查绿康生化及其控股子公司与相关金融机构签订的授信合同、借款合同、担保合同等约定并经上市公司确认，绿康生化及其控股子公司需要就本次交易取得相关债权人同意函或履行通知义务，截至本补充法律意见书出具之日，绿康生化及其控股子公司存续金融债权涉及需取得13家金融债权人关于本次交易的同意函。 经本所律师核查上市公司提供的与债权人的沟通函件及债权人回函等资料，截至本补充法律意见书出具之日，绿康生化及其控股子公司已就本次交易获得9家金融债权人出具的书面同意函，目前尚有4家金融债权人的同意函待取得，经上市公司确认，主要系涉及的相关债权人未给予及时回复或公司联系未果。截至本补充法律意见书出具之日，绿康生化正积极与相关债权人就本次交易事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”部分所披露的内容未发生其他变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。 八、本次交易的披露和报告义务 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，绿康生化就本次交易已履行的信息披露情况更新如下： 2025年6月28日，绿康生化披露了第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告、《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告，并披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告的更正公告》，对绿康生化于2025年4月26日披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》的部分内容进行更正。 2025年7月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》。 2025年8月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》。 本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，绿康生化已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。 九、本次交易的实质性条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质性条件”部分所披露的内容未发生变化。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“十、参与本次交易的证券服务机构的资格”部分所披露的内容未发生变化。 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 绿康生化已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见，绿康生化将随后披露查询情况。 十二、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日： （一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定； （三）本次交易的标的资产权属清晰，在《资产置出协议》《资产置出补充协议》《资产置出协议之补充协议二》各签署方履行协议和承诺的情况下，依法办理权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （四）绿康生化就本次交易已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务；（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的必要的资格； （七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。 本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_________________ 赵洋 经办律师（签字）：_________________ 王冠 经办律师（签字）：_________________ 马玲 2025年 月 日 中财网
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