*ST惠程(002168):公司签署《重整财务投资协议》
关于公司签署《重整财务投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 2025年8月4日，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠程科技”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2025-060），公司债权人重庆绿发资产经营管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司。 根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》，重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。经公司主要债权人同意，公司已聘任北京市天元律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构（以下简称“辅助机构”）。 2025年8月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2025-063），为顺利推进公司预重整相关工作，稳妥有序化解公司债务风险和经营困境，快速提升公司持续经营和盈利能力，实现债权人、中小股东等各方利益最大化，公司及辅助机构根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规规定，按照法治化、市场化原则，公开招募和遴选公司重整投资人，意向投资人应于2025年8月24日17:00之前提交报名材料，并按公司及辅助机构要求向指定银行账户缴纳报名保证金人民币2,000万元。 2025年8月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-064），经公司及辅助机构审查，截至报名期限届满，已按要求提交报名材料并已按期足额缴纳报名保证金且符合招募条件的意向投资人共计3家（以联合体形式报名的视为1家）。 2025年9月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-073），公司及辅助机构收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，组织召开了重整投资人遴选会。在重整投资人遴选会召开前，1家意向投资人放弃参加重整投资人遴选。根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会对意向投资人进行综合评定，最终确定植恩生物技术股份有限公司（以下简称“植恩生物”）为中选重整投资人。 2025年9月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2025-077），公司拟在重整计划执行期间，以总股本784,163,368股为基数，按照每10股转增约4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增373,471,302股，转增完成后，公司总股本增至1,157,634,670股。植恩生物拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.735元/股的价格，出资金额402,520,000元，取得公司转增股票的数量为232,000,000股，持股比例20.04%。最终需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如上述方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为植恩生物，实际控制人可能变更为黄山。 二、进展情况 近日，公司与植恩生物、重庆骊珠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆骊珠”）、重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈致达”）、重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“守益医药”）、重庆七里三河生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“七里三河”）签署了《重整财务投资协议》，根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体情况公告如下。 三、财务投资人基本情况 （一）重庆骊珠企业管理中心（有限合伙） 1.基本信息 企业名称：重庆骊珠企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91500107MAEW3C596P 执行事务合伙人：重庆源润生物技术有限公司 成立日期：2025-09-19 出资额：5,210万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2025-09-19至无固定期限 主要经营场所：重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4层 经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2.合伙人信息： 金额单位：万元
3.实际控制人 根据重庆骊珠提供的材料，其实际控制人为谢雨杉女士。 4.主营业务情况以及主要财务数据 根据重庆骊珠提供的资料，因其成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 5.关联关系或一致行动关系 经与重庆骊珠确认：重庆骊珠与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，重庆骊珠与重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动人关系。 （二）重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 1.基本信息 企业名称：重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500107MAEW3CYP1L 执行事务合伙人：上海楹瓴生物工程发展有限公司 成立日期：2025-09-19 出资额：3,000万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2025-09-19至无固定期限 主要经营场所：重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4层 经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.合伙人信息： 金额单位：万元
根据创盈致达提供的资料，其暂无实控人。 4.主营业务情况以及主要财务数据 根据创盈致达提供的资料，因其成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 5.关联关系或一致行动关系 经与创盈致达确认：创盈致达与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，创盈致达与重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动人关系。 （三）重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 1.基本信息 企业名称：重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500107MAEXLTHQ7R 执行事务合伙人：上海普铭生物科技有限公司 成立日期：2025-09-22 出资额：3,000万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2025-09-22至无固定期限 主要经营场所：重庆高新区含谷镇科翔路3号8幢5层 经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.合伙人信息： 金额单位：万元
根据守益医药提供的资料，其实际控制人为唐春山先生、陈姗娜女士。 4.主营业务情况以及主要财务数据 根据守益医药提供的资料，因其成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 5.关联关系或一致行动关系 经与守益医药确认：守益医药与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，守益医药与重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动人关系。 （四）重庆七里三河生物医药科技合伙企业（有限合伙） 1.基本信息 企业名称：重庆七里三河生物医药科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500107MAEXBKXN5D 执行事务合伙人：武志昂 成立日期：2025-09-22 出资额：1,835万元 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2025-09-22至无固定期限 主要经营场所：重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4楼、5楼 经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.合伙人信息： 金额单位：万元
根据七里三河提供的资料，其实际控制人为武志昂先生。 4.主营业务情况以及主要财务数据 根据七里三河提供的资料，因其成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 5.关联关系或一致行动关系 经与七里三河确认：七里三河与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，七里三河与重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动人关系。 四、《重整财务投资协议》主要内容 （一）协议各方 甲方：重庆惠程信息科技股份有限公司 乙方：植恩生物技术股份有限公司 丙1：重庆骊珠企业管理中心（有限合伙） 2 丙 ：重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 丙3：重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙） 丙4：重庆七里三河生物医药科技合伙企业（有限合伙） 上述丙1、丙2、丙3、丙4合称为“丙方”。 （二）协议主要内容 第一条投资人身份确认和变更 1.乙方指定丙方作为重整财务投资人之一参与惠程科技重整投资。丙方或其指定同一控制下的主体作为本次重整投资的持股主体，直接持有丙方在本次重整投资中所获得的全部股份。 2.甲方有权在丙方或其指定主体未按照本协议第三条约定的支付时间足额支付投资款时，以单方通知的形式取消丙方的投资人资格，并通知乙方及时指定其他主体概括受让丙方在本协议项下的权利和义务。 第二条投资安排 1.投资标的 甲方将在未来重整程序中进行出资人权益调整，实施资本公积转增股票，丙方拟按本协议约定的条件，取得甲方57,000,000股转增的股票（以下简称“标的股票”）。其中，丙1方取得甲方2,700万股转增的股票，丙2方取得甲方1,000万股转增的股票，丙3方取得甲方1,000万股转增的股票，丙4方取得甲方1,000万股转增的股票。 2.投资形式 本协议签订后，丙方或其指定同一控制下的主体作为直接投资主体。如果丙方或其指定主体未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。 3.投资对价 （1）丙方受让甲方57,000,000股转增股票的条件为支付重整投资款人民币104,595,000元（大写：人民币壹亿零肆佰伍拾玖万伍仟元），对应入股价格为1.835元/股。其中，丙1受让甲方2,700万股转增股票的条件为支付重整投资款4,954.50万元，丙2受让甲方1,000万股转增股票的条件为支付重整投资款1,835万元，丙3受让甲方1,000万股转增股票的条件为支付重整投资款1,835万元，丙4受让甲方1,000万股转增股票的条件为支付重整投资款1,835万元。 （2）丙方承诺，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对交易安排有充分了解，并充分考虑到惠程科技资产、财务、经营等方面自基准日至交割日期间的变化对惠程科技资产及股权价值产生的影响，并确认不以该等变化或情况要求减轻或免除投资人的相关义务，不会调减包括重整投资款总额在内的投资对价。 第三条付款及交割安排 1.重整投资款 （1）在法院裁定批准惠程科技重整计划之日起的十个工作日内，丙方应将重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。 （2）丙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。 2.交割安排 （1）自惠程科技重整受理日之日起十五个工作日内，丙方应向甲方书面告知其受让转增股票主体；自法院裁定批准重整计划之日起五个工作日内，丙方应向甲方书面告知受让转增股票主体的证券账户信息。 （2）足额收到全部重整投资款后，甲方将启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资人指定证券账户的登记手续。 （3）标的股份登记至丙方或其指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至丙方，丙方或其指定主体即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 3.过渡期安排 （1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 （2）对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，丙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除丙方在本协议项下的各项义务。 第四条各方的权利与义务 1.甲方的义务 （1）及时、全面地执行本协议和重整计划并承担相关法定义务，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债权、实施出资人权益调整等。 （2）提供为完成本协议约定和/或重整计划规定的各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，积极依法履行或协助履行办理与本协议和重整计划相关的行政机关、监管机构的批准、登记或备案手续。 （3）有关法律、本协议和重整计划规定的由甲方履行的其他义务。 2.乙方的义务 （1）及时、全面地履行并督促丙方及其指定主体及时、全面地履行本协议和重整计划规定的义务，包括但不限于按时、足额地支付重整投资款。 （2）承诺应全面支持和协助甲方重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。如乙方指定的丙方等财务投资人不能履行，乙方将及时另行指定财务投资人，确保重整计划的执行。 （3）有关法律、本协议和重整计划规定的由乙方履行的其他义务。 3.丙方的义务 （1）及时、全面地履行本协议和重整计划规定的义务，包括但不限于按时、足额地支付重整投资款并确保资金来源合法、不会产生衍生风险。 （2）提供为完成本协议约定和/或重整计划规定的各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，积极依法履行或协助履行办理与本协议和重整计划相关的行政机关、监管机构的批准、登记或备案手续，并对应由提供材料的真实性、准确性和完整性负全部责任。 （3）应全面支持和协助甲方重整计划的执行工作，共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。 （4）有关法律、本协议和重整计划规定的由丙方履行的其他义务。 第五条确认事项 丙方确认对于以下事项充分知悉并无任何异议： 1.丙方最终受让的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。 2.丙方承诺，丙方或其指定主体自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。 3.如根据证券监管的相关规定，投资安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。 4.各方同意，本协议签署后，如出现以下情形时，本协议自动终止且各方无需承担违约责任： （1）重庆五中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请；或虽被重庆五中院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案或者重整计划草案未被重庆五中院裁定批准，导致重庆五中院裁定终止重整程序并宣告甲方破产。 （2）因不可抗力或其他非因本协议各方原因，丙方未能按照本协议约定的数量和价格取得转增股票。 （3）在股票过户至乙方指定的证券账户前，甲方存在《深圳证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。 5.若出现本条第4项约定情形，或发生重整计划无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，甲方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，并应自情况发生后十日内向丙方或其指定主体无息退还其支付的重整投资款。如投资款已按重整计划的规定使用，则丙方或其指定主体有权以未返还的重整投资款额度为限（无息），在甲方后续程序中作为共益债务优先受偿。 6.丙方或其指定主体不取得或不谋求重整后惠程科技的控制权，亦不会通过与其他财务投资人或惠程科技的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。 第六条违约责任 1.本协议中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 2.如因丙方或其指定主体的过错，包括但不限于未能按照本协议和重整计划的规定按时足额支付其应当支付的重整投资款等，乙方有权另行指定财务投资人。 第七条相关税费 各方同意，各方因本协议的签订和履行以及执行重整计划而产生的税、费由各方根据法律、行政法规的规定承担。 第八条法律适用及争议解决 1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决，协商不成的，应通过向重庆五中院提起诉讼的方式解决；如重庆五中院因涉及级别管辖等相关法律法规的规定导致其不能对本协议发生或有关的争议进行管辖的，则应向重庆市内有管辖权的其他法院提起诉讼。 第九条其他 1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。 2.重庆五中院裁定受理甲方重整后，本协议效力继续延续，但因触发法定或约定情形导致本协议被解除或终止的除外。 3.本协议签署后，若重庆五中院后续裁定受理惠程科技重整并指定辅助机构继续担任惠程科技重整管理人的，本协议项下涉及辅助机构的相关约定内容由惠程科技管理人继续履行。 4.经重庆五中院裁定批准的重整计划中与本次投资相关的内容，包括但不限于重整投资人受让股份、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议各方具有同等约束力。 5.任何一方放弃或者迟延行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。 6.就本次投资的相关具体事项或其他未尽事宜（如有），经各方协商一致，可另行签订补充协议对本协议进行修改、变更或补充。书面补充协议与本协议具有同等效力。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，如补充协议与本协议约定不一致，以补充协议的内容为准。 五、重整财务投资人取得公司相关股份对价的合理性说明 根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条，重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。 公司与重整产业投资人、重整财务投资人按照前述规则协商确定本次重整财务投资人认购价格为1.835元/股，以上价格未低于本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，出资金额104,595,000元，取得公司转增股票的数量为57,000,000股，本次财务投资人认购公司相关股份的资金来源为自有或自筹资金。本次重整财务投资人取得公司相关股份对价公允、合理，符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》相关规定，本次引入重整投资人过程中不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、锁定期安排 根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》有关规定，自根据重整计划取得公司股份之日起12个月内，财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 七、对公司的影响 本次签署《重整财务投资协议》是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整工作的顺利进行。公司及辅助机构将根据《重整财务投资协议》的相关内容，结合公司实际情况以及与重整投资人、债权人、出资人等各方的沟通情况制定重整计划草案，并按有关规定提交债权人会议、出资人会议表决。本次《重整财务投资协议》的具体实施情况最终需以公司进入重整程序后经法院裁定批准的重整计划为准。 如公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将优化公司资产负债结构，化解债务风险。同时在引入重整投资人并注入增量资金后，有利于恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。 八、风险提示及其他应当予以关注的事项 （一）重整投资相关协议的履约情况存在重大不确定性 本次《重整投资协议》《重整财务投资协议》可能存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能存在重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，敬请投资者注意风险。 （二）重整程序拟实施的资本公积转增股本是否对公司股票进行除权（息）存在不确定性 根据《重整投资协议》的相关安排，公司拟在重整计划执行期间，以总股本784,163,368股为基数，按照每10股转增约4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增373,471,302股，转增完成后，公司总股本增至1,157,634,670股。最终仍需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十九条，上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。综上，本事项尚存在不确定性，届时公司将聘请财务顾问就上述拟实施的资本公积金转增股本的有关事项进行论证并出具专项意见。 （三）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性 预重整为法院正式受理重整前的程序，申请人向法院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 （四）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险 因公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票已于2025年4月30日被实施退市风险警示。如法院裁定受理债权人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。 （五）公司股票存在终止上市的风险 1.法院裁定公司进入重整程序后，如重整失败，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。 2.如公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条情形之一，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。具体内容详见公司于2025年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停复牌的提示性公告》（公告编号：2025-036）。 公司郑重提醒广大投资者：上述事项存在重大不确定性，公司将密切跟进相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、报备文件 1.《重整财务投资协议》； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 重庆惠程信息科技股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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