恒尚节能(603137):华泰联合关于恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的核查意见

 时间：2025年09月23日 20:15:30 中财网
原标题:恒尚节能:华泰联合关于恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒尚节能科技股份有限公司
全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本概况
为促进公司深入融入“长三角一体化发展”国家战略，积极对接战略客户、实现业务发展，公司拟参与投资设立上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为34.40亿元。其中，恒尚投资拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元，占基金认缴出资总额的1.4535%。

（二）构成关联交易的说明
本次投资基金的有限合伙人中包括江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”），立霸股份系过去12个月内持有公司5%以上股份的自然人股东卢凤仙女士实际控制的法人，为公司关联法人。公司本次参与基金投资系与关联方共同投资，故构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

从2025年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的次数和总金额为0；过去12个月内，除本次交易外，公司也未与不同关联人进行相同类别的交易。


法人/组织全称上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
协议主体性质□私募基金 ?其他组织或机构
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码?91310000MA1FL2N25K □不适用
备案编码P1061301
备案时间2017/01/25
执行事务合伙人宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司
成立日期2016/08/03
注册资本/出资额人民币10,000万元
实缴资本人民币10,000万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
主要办公地址上海市浦东新区世博大道555号
主要股东/实际控制人安红军
主营业务/主要投资领域投资管理，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人□是 ?否
是否有关联关系□有 ?无
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织全称上海申创君泰企业管理合伙企业（有限合伙）
协议主体性质□私募基金 ?其他组织或机构
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码? 91310109MAEWJDU28J □不适用
备案编码无
备案时间不适用
执行事务合伙人宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）

成立日期2025/09/10
注册资本/出资额人民币4,000万元
实缴资本人民币0万元
注册地址上海市虹口区汶水东路937号1幢262室
主要办公地址上海市浦东新区世博大道555号
主要股东/实际控制人安红军
主营业务/主要投资领域一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人□是 ?否
是否有关联关系□有 ?无
2、其他基本情况
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是经中国证券投资基金业协会备案P1061301 2016
登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码： ），创立于
年，累计管理基金规模超过400亿元。

3、关联关系或其他利益说明
私募基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人与恒尚投资、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；私募基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（三）有限合伙人
1、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91310000MACU0BHX49 □不适用
成立日期2023/08/10
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室
主要办公地址上海市黄浦区外马路688号
执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司
注册资本/出资额人民币1,000,600万元
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

　依法自主开展经营活动）
实际控制人上海市国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ? 无
2、上海创客天地伊号企业发展中心（有限合伙）基本情况

法人/组织名称上海创客天地伊号企业发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码? 91310112MA1GE4UW3Q □不适用
成立日期2021/02/24
注册地址上海市闵行区万源路2800号
主要办公地址上海市闵行区万源路2800号
执行事务合伙人上海创客天地企业管理有限公司
注册资本/出资额人民币50,100万元
主营业务一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划； 社会经济咨询服务；会议及展览服务；品牌管理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东上海双创科技投资中心（有限合伙）
是否有关联关系□有 ?无
3、安徽省铁路发展基金股份有限公司基本情况

法人/组织名称安徽省铁路发展基金股份有限公司
统一社会信用代码? 9134000006360758XP □不适用
成立日期2013/03/07
注册地址安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
主要办公地址安徽省合肥市政务区龙图路666号置地广场C座32层
法定代表人李强
注册资本/出资额人民币 3,000,000万元
主营业务铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产 资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ?无

法人/组织名称台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91331002MAE51G6JXX □不适用
成立日期2024/12/02
注册地址浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-56（自 主申报）（作为办公使用）
主要办公地址浙江省台州市椒江区开投金融大厦12楼1201室
执行事务合伙人台州市金投创跃股权投资有限公司
注册资本/出资额人民币300,100万元
主营业务一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人台州市人民政府国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ?无
5、宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91330206MA2KPAB10F □不适用
成立日期2021/09/06
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十号585室
主要办公地址上海市黄浦区蒙自路763号11楼1102号
执行事务合伙人宁波景馨笙企业管理有限公司
注册资本/出资额人民币50,000万元
主营业务一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
实际控制人陆明
是否有关联关系□有 ?无
6、江西省国控产业发展基金（有限合伙）基本情况

法人/组织名称江西省国控产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码?91360125MA37NDUN9Q □不适用
成立日期2017/12/29
注册地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦27层
主要办公地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 号吉成大厦 楼 929 25 2516

执行事务合伙人江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司
注册资本/出资额人民币100,100万元
主营业务一般项目：投资管理、投资咨询（未经有关部门依法批准,不得 以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保、代客理 财等金融服务不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最 , 低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人江西省国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ?无
7、盐城东投科技创新投资管理有限公司基本情况

法人/组织名称盐城东投科技创新投资管理有限公司
统一社会信用代码?91320991MA273X4W06 □不适用
成立日期2021/09/18
注册地址盐城经济技术开发区新都东路82号D1楼1004-4室（J）
主要办公地址盐城经济技术开发区希望大道南路五号国际软件园六号楼
法定代表人孙为军
注册资本/出资额人民币430,000万元
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；股权投资；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人盐城市人民政府
是否有关联关系□有 ?无
8
、中山市欧普投资有限公司基本情况

法人/组织名称中山市欧普投资有限公司
统一社会信用代码?9144200078948120X4 □不适用
成立日期2006/06/23
注册地址中山市古镇东岸公路欧普大厦五层
主要办公地址上海市闵行区吴中路1799号万象城V2欧普照明
法定代表人王耀海
注册资本/出资额人民币25,000万元
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动；稀土功能材料销售；住 房租赁；非居住房地产租赁；金银制品销售；信息系统运行维

　护服务；货物进出口；技术进出口。[上述经营范围涉及：货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
实际控制人马秀慧
是否有关联关系□有 ? 无
9、益盟股份有限公司基本情况

法人/组织名称益盟股份有限公司
统一社会信用代码? 91310000784261902Q □不适用
成立日期2005/12/23
注册地址上海市徐汇区中山西路2020号503A1室
主要办公地址上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B4
法定代表人曾山
注册资本/出资额人民币44,300万元
主营业务许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件的开发、设 计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计 算机、网络工程领域内的“四技”服务，证券投资咨询，商务咨 询，投资咨询，经济信息咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人曾山
是否有关联关系□有 ? 无
10、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）基本情况

法人组织名称 /上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码?91310000MA1FL73H48 □不适用
成立日期2020/01/03
注册地址上海市杨浦区安波路1012-1号A室
主要办公地址上海市黄浦区广东路689号国泰海通证券大厦10层
执行事务合伙人国泰君安君本（上海）私募基金管理有限公司
注册资本/出资额人民币800,800万元
主营业务股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人上海市国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ? 无
11、上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码? 91310000MADK8PD2XA □不适用
成立日期2024/05/14
注册地址上海市宝山区祁连山路1588号19层888室
主要办公地址上海市徐汇区新漕河泾国际商务中心B座26F
法定代表人/执行事务合伙 人上海临创投资管理有限公司
注册资本/出资额人民币100,000万元
主营业务一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
实际控制人上海市国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ?无
12、建元信托股份有限公司基本情况

法人/组织名称建元信托股份有限公司
统一社会信用代码?91310000765596096G □不适用
成立日期1995/09/15
注册地址上海市控江路 号 号 座 室 1553 -1555 A 301
主要办公地址上海市黄浦区广东路689号国泰海通证券大厦29层
法定代表人秦怿
注册资本/出资额人民币 984,444.8254万元
主营业务资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产 或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管 箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固 有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法 规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业 务包括外汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　方可开展经营活动】
主要股东上海砥安投资管理有限公司
是否有关联关系□有 ?无
13、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91350128MA3454JC3K □不适用
成立日期2015/12/18
注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室 -3486（集群注册）
主要办公地址福州市鼓楼区湖东路省投水调歌头办公区福建省产业基金
执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司
注册资本/出资额人民币400,000万元
主营业务非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会
是否有关联关系□有 ?无
14、江苏立霸实业股份有限公司基本情况

法人/组织名称江苏立霸实业股份有限公司
统一社会信用代码? 91320200250225560N □不适用
成立日期1994/01/19
注册地址宜兴市环保科技工业园新城路
主要办公地址宜兴市新街街道环科园画溪路88号
法定代表人卢凤仙
注册资本/出资额人民币26,632.7839万元
主营业务许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；金属材料销售； 金属表面处理及热处理加工；新型金属功能材料销售；建筑材 料销售；木材销售；金属结构销售；金属结构制造；有色金属 合金制造；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器制造；家 用电器零配件销售；以自有资金从事投资活动；进出口代理； 货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

实际控制人卢凤仙
是否有关联关系?有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他：过去12个月内持有公司5%以上股份的自然人股东 卢凤仙女士实际控制的法人。 □无
15、宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码?91330206MAC8PGYG31 □不适用
成立日期2023/01/10
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层C0064
主要办公地址上海市浦东新区罗山路 弄 号 层 4088 15 4
执行事务合伙人龚水文
注册资本/出资额人民币20,000万元
主营业务一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
实际控制人龚水文
是否有关联关系有 □ ?无
16、万林国际控股有限公司基本情况

法人/组织名称万林国际控股有限公司
统一社会信用代码?913306023441578375 □不适用
成立日期2015/07/03
注册地址浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519号
主要办公地址浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519号
法定代表人陈爱莲
注册资本/出资额人民币20,000万元
主营业务一般项目：控股公司服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出 口；实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人陈爱莲
是否有关联关系□有 ?无

法人/组织全称江苏立霸实业股份有限公司
统一社会信用代码?91320200250225560N □不适用
法定代表人卢凤仙
成立日期1994/01/19
注册资本人民币26,632.7839万元
实缴资本人民币26,632.7839万元
注册地址宜兴市环保科技工业园新城路
主要办公地址江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号
主要股东/实际控制人卢凤仙
与标的公司的关系有限合伙人（LP）
主营业务许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理； 金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型金属功 能材料销售；建筑材料销售；木材销售；金属结构销售； 金属结构制造；有色金属合金制造；塑料制品制造；塑料 制品销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；以自有 资金从事投资活动；进出口代理；货物进出口；技术进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
关联关系类型□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他,过去12个月内持有公司5%以上股份的自然人股东 卢凤仙女士实际控制的法人
是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方?是□否
2、立霸股份最近一年及一期财务数据
单位：万元

科目2025年6月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）
资产总额142,546.34160,328.65
负债总额27,793.0626,842.59
所有者权益总额114,753.28133,486.06
资产负债率19.50%16.74%
科目2025年1-6月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入81,741.74171,006.43
净利润7,644.9915,899.29
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况

基金名称上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
统一社会信用代码?暂未设立 □不适用
基金管理人名称上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
基金规模（万元）人民币344,000万元
组织形式有限合伙企业
成立日期以后续工商登记为准
存续期限基金存续期限为7年，自合伙企业成立之日（以企业登记机 关核准成立日期为准）起4年为投资期，其余时间为退出期。 经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延 期经营期限不超过2年。
投资范围该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。
主要经营场所上海市虹口区汶水东路937号1幢261室
备案编码以后续备案为准
备案时间以后续备案为准
2、管理人/出资人出资情况

序号投资方名称身份类型认缴出资金额 （万元）本次合作前 持股/出资 比例(%)本次合作后持 股/出资比例 (%)
1上海申创君泰企业管理合伙 企业（有限合伙）普通合伙人/执行 事务合伙人4,00001.1626
2无锡恒尚投资管理有限公司有限合伙人5,00001.4535
3上海国孚领航投资合伙企业 （有限合伙）有限合伙人30,00008.7209
4上海创客天地伊号企业发展 中心（有限合伙）有限合伙人48,000013.9535
5安徽省铁路发展基金股份有 限公司有限合伙人48,000013.9535
6台州市科投领创股权投资合 伙企业（有限合伙）有限合伙人48,000013.9535

序号投资方名称身份类型认缴出资金额 （万元）本次合作前 持股/出资 比例(%)本次合作后持 股/出资比例 (%)
7宁波谱韵企业管理合伙企业 （有限合伙）有限合伙人48,000013.9535
8江西省国控产业发展基金 （有限合伙）有限合伙人30,00008.7209
9盐城东投科技创新投资管理 有限公司有限合伙人20,00005.8140
10中山市欧普投资有限公司有限合伙人20,00005.8140
11益盟股份有限公司有限合伙人10,00002.9070
12上海国泰君安创新股权投资 母基金中心（有限合伙）有限合伙人5,00001.4535
13上海临富沪渝私募基金合伙 企业（有限合伙）有限合伙人5,00001.4535
14建元信托股份有限公司有限合伙人5,00001.4535
15福建龙头产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）有限合伙人5,00001.4535
16江苏立霸实业股份有限公司有限合伙人5,00001.4535
17宁波美弗林企业管理合伙企 业（有限合伙）有限合伙人5,00001.4535
18万林国际控股有限公司有限合伙人3,00000.8721
合计344,000-100.0000　　
（二）投资基金的投资模式
投资领域：该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。

投资策略及投资范围：合伙企业重点关注科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域，以法律法规允许的方式进行投资。管理人将合理分配合伙企业各项目投资比例，并根据项目实际情况于提交投资决策委员会时一并审议。

投资限制：合伙企业不得从事担保、债务融资、购置房地产及不符合私募股权投资基金行业监管规定的、法律法规禁止的活动。

盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

退出方式：公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。

（一）出资方式
合伙企业的认缴出资总额人民币344,000万元，合伙人出资方式均为货币资金。

（二）基金期限
基金存续期限为7年，自合伙企业成立之日（以企业登记机关核准成立日期为准）起4年为投资期，其余时间为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限不超过2年。

（三）决策机制
设立投资决策委员会，对基金的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会的所有决策须经三分之二及以上委员同意方可通过。

（四）投资领域
该基金关注先进制造、新材料等产业链相关优质标的资源。

（五）收益分配
基金投资项目退出的可分配收入及被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有），应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：首先，向全体合伙人分配（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；
其次，向全体有限合伙人分配（按每一有限合伙人的门槛收益金额比例），直至每一有限合伙人均达到其实缴出资额上的门槛收益。每一有限合伙人的门槛收益是指就该有限合伙人实缴出资额扣除其根据前述第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的金额（按一年365天计）；然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算所得的金额（按一年365天计）；
最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例）。

如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。

（六）退出方式
公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。

五、对上市公司的影响
本次公司参与投资设立基金，主要为借助专业机构及相关合作方的经验和资源，深入融入“长三角一体化发展”国家战略布局，对接战略客户，实现公司业务发展，同时拓宽投资方式和渠道，适时寻找并把握产业升级和新质生产力培育的机会，有利于公司长期可持续发展。

本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次对外投资资金来源为公司自有或者自筹资金。本次对外投资安排是在充分保障公司营运资金需求，且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。本次对外投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的定价情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年9月23日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与出资设立基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于公司长期可持续发展，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次参与基金的投资和管理机制合理，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况
公司于2025年9月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项。

（三）监事会审议情况
公司于2025年9月23日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项，充分考虑了公司经营状况、资金情况、业务发展和战略规划，交易价格公平合理，有助于公司未来可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

该事项无需提交公司股东会审议。该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。

八、风险提示
股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。恒尚投资作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。

由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为本次恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会与独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

保荐人对恒尚节能全资子公司参与出资设立投资基金暨关联交易事项无异议。


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