信重工”“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于修订〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议
程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为维护公司、股
东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。 | 依据《上市公司章
程指引》第一条修
订。 |
| 第二条中信重工机械股
份有限公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司于2008年1月26日
以发起方式设立，在河南省洛
阳市市场监督管理局注册登记
并取得营业执照，营业执照注
册号为410300110053941。
…… | 第二条 中信重工机械股
份有限公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司于2008年1月26日
以发起方式设立，在河南省洛
阳市市场监督管理局注册登记
并取得营业执照，统一社会信
用 代 码 为
9141030067166633X2。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第二条修
订。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 | 依据《上市公司章
程指引》第九条修
订。 |
| 第九条 公司全部资产分
为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 | 依据《上市公司章
程指引》第十条修
订。 |
| 第十条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本公司章程自
生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 | 依据《上市公司章
程指引》第十一条
修订。 |
| 第十二条 本章程所称其
他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘
书。 | 第十三条 本章程所称高
级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。 | 依据《上市公司章
程指引》第十二条
修订。 |
| 第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 依据《上市公司章
程指引》第十七条
修订。 |
| 第十七条 公司发行的股
票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面
额股，以人民币标明面值。 | 依据《上市公司章
程指引》第十八条
修订。 |
| 第十九条 公司发起人为
中国中信集团公司、中信投资
控股有限公司、中信汽车公司
和洛阳市经济投资有限公
司。……全部出资在公司设立
时缴足。
…… | 第二十条 公司发起人为
中国中信集团公司、中信投资
控股有限公司、中信汽车公司
和洛阳市经济投资有限公
司。……全部出资在公司设立
时缴足。公司设立时发行的股
份总数为1,288,000,000股、
面额股的每股金额为1元。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第二十条
修订。 |
| 第二十条 公司股份总数
为4,579,553,437股，全部为
普通股。 | 第二十一条公司已发行
的股份数为4,579,553,437股，
全部为普通股。 | 依据《上市公司章
程指引》第二十一
条修订。 |
| 第二十一条 公司或公司 | 第二十二条公司或者公 | 依据《上市公司章 |
| 的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董
事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。 | 程指引》第二十二
条修订。 |
| 第二十二条 公司根据经
营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条 公司根据经
营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行
股份；
（二）向特定对象发行股
份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及
中国证监会规定的其他方式。 | 依据《上市公司章
程指引》第二十三
条修订。 |
| 第二十七条 公司的股份
可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份
应当依法转让。 | 依据《上市公司章
程指引》第二十八
条修订。 |
| 第二十九条 发起人持有
的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公 | 依据《上市公司章
程指引》第三十条
修订。 |
| 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数
的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国
证监会对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 第三十一条公司持有5%
以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第三十一
条修订。 |
| 第三十二条 公司设立中
国共产党中信重工机械股份有
限公司委员会（以下简称“公
司党委”）。党委设书记1名，
副书记1-2名，公司党委常委
和委员职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。党委书
记、董事长由一人担任，确定
1名党委副书记协助党委书记
抓党建工作。符合条件的党委 | 第三十二条 公司设立中
国共产党中信重工机械股份有
限公司委员会（以下简称“公
司党委”）。党委设书记1名，
副书记1-2名，公司党委常委
和委员职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。党委书
记、董事长由一人担任，确定1
名党委副书记协助党委书记抓
党建工作。符合条件的党委成 | 依据公司实际情况
修订。 |
| 成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按
规定设立中国共产党中信重工
机械股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称“公司纪
委”）。 | 员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立中国共产党
中信重工机械股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。 | |
| 第三十五条公司党委根
据《党章》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试
行）》等党内法规履行职责。
包括：
……
（三）研究讨论企业重大
经营管理事项，支持股东（大）
会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权。
…… | 第三十五条公司党委根
据《党章》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试
行）》等党内法规履行职责。
包括：
……
（三）研究讨论企业重大
经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职
权。
…… | |
| 第三十六条 公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十七条公司依据证
券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 依据《上市公司章
程指引》第三十二
条修订。 |
| 第三十八条 公司股东享
有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、
股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
…… | 第三十九条 公司股东享
有下列权利：
……
（五）查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会
计报告；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第三十四
条修订。 |
| 第四十条 公司股东会、
董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决 | 第四十一条 公司股东
会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决 | 依据《上市公司章
程指引》第三十六
条修订。 |
| 议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除
外。 | 议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 | |
| 新增 | 第四十二条 有下列情形
之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董
事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会
议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | 依据《上市公司章
程指引》第三十七
条修订。 |
| 第四十一条 董事、高级
管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180 | 第四十三条 审计委员会
成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定， | 依据《上市公司章
程指引》第三十八
条修订。 |
| 日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规
定执行。 | |
| 第四十三条 公司股东承
担下列义务：
…… | 第四十五条 公司股东承
担下列义务：
…… | 依据《上市公司章
程指引》第四十条
修订。 |
| （二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益；
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任。
…… | （二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连
带责任。
…… | |
| 第四十四条 持有公司5%
以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 | 依据《上市公司章
程指引》修订。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制
人 | |
| 第四十五条公司的控股
股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十六条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 | 依据《上市公司章
程指引》第四十二
条修订。 |
| 新增 | 第四十七条公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列 | 依据《上市公司章
程指引》第四十三 |
| | 规定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占
用公司资金；
（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的
关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员 | 条修订。 |
| | 从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十八条 控股股东、
实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳
定。 | 依据《上市公司章
程指引》第四十四
条修订。 |
| 新增 | 第四十九条 控股股东、
实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | 依据《上市公司章
程指引》第四十五
条修订。 |
| 第二节股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | |
| 第四十六条 股东会是公
司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准监事会报告；
……
（九）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十七条
规定的担保事项；
……
（十九）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事。 | 第五十条公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，
决定有关董事的报酬事项；
……
（八）对公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第
五十一条规定的担保事项；
……
（十八）审议法律、行政
法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国 | 依据《上市公司章
程指引》第四十六
条修订。 |
| | 证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行
使。 | |
| 第四十七条 公司发生对
外担保事项（包括公司对控股
子公司的担保），应当提交董
事会或者股东会进行审议通
过，下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及公司控股子
公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子
公司对外提供的担保总额，超
过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续
12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第
（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第五十一条公司下列对
外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司及公司控股子
公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他
人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。
公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司资产总额30%
的，应当由股东会作出决议，
并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 依据《上市公司章
程指引》第四十七
条、《公司法》第
一百三十五条修
订。 |
| 第五十条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十四条 有下列情形
之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召
开时；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第四十九
条修订。 |
| 第五十一条 本公司召开
股东会的地点为公司住所地，
或股东会通知中明确规定的地
点。
股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出
席。 | 第五十五条 本公司召开
股东会的地点为公司住所地，
或股东会通知中明确规定的地
点。
股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召
开。 | 依据《上市公司章
程指引》第五十条
修订。 |
| 第三节股东会的召集 | 第四节股东会的召集 | |
| 第五十三条 独立董事有
权向董事会提议召开临时股东
会。独立董事要求召开临时股
东会的提议应当经全体独立董
事过半数同意，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条 董事会应当
在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。 | 依据《上市公司章
程指引》第五十二
条修订。 |
| 第五十四条 监事会有权
向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到提案后10日 | 第五十八条 审计委员会
向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到提议后10日 | 依据《上市公司章
程指引》第五十三
条修订。 |
| 内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 | |
| 第五十五条 单独或者合
计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十九条 单独或者合
计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 依据《上市公司章
程指引》第五十四
条修订。 |
| 第五十六条 监事会或股
东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。 | 第六十条 审计委员会或
者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东
应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提 | 依据《上市公司章
程指引》第五十五
条修订。 |
| 召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明
材料。 | 交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。 | |
| 第五十七条 对于监事会
或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第六十一条 对于审计委
员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 依据《上市公司章
程指引》第五十六
条修订。 |
| 第五十八条 监事会或股
东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条 审计委员会
或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承
担。 | 依据《上市公司章
程指引》第五十七
条修订。 |
| 第四节股东会的提案与
通知 | 第五节股东会的提案与
通知 | |
| 第六十条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案
的内容。
…… | 第六十四条 公司召开股
东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第五十九
条修订。 |
| 第六十二条 股东会的通
知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓
名，电话号码。
股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,
发布股东会通知或补充通知时 | 第六十六条 股东会的通
知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓
名，电话号码；
（六）网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。 | 依据《上市公司章
程指引》第六十一
条修订。 |
| 将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会采用网络或其他方
式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
…… | 股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
…… | |
| 第六十三条 股东会拟讨
论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨
论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董
事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 | 依据《上市公司章
程指引》第六十二
条修订。 |
| 第五节股东会的召开 | 第六节股东会的召开 | |
| 第六十七条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十一条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 依据《上市公司章
程指引》第六十六
条修订。 |
| 第六十八条 股东出具的
委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： | 第七十二条 股东出具的
委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： | 依据《上市公司章
程指引》第六十七
条修订。 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名
称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，
包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或者
盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十九条 委托书应当
注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 | 依据《上市公司章
程指引》修订。 |
| 第七十条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。 | 第七十三条 代理投票授
权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 | 依据《上市公司章
程指引》第六十八
条修订。 |
| 第七十一条 出席会议人
员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十四条 出席会议人
员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 | 依据《上市公司章
程指引》第六十九
条修订。 |
| 第七十三条 股东会召开
时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十五条 股东会要求
董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 | 依据《上市公司章
程指引》第七十一
条修订。 |
| 第七十四条
……
监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同
推举的一名监事主持。
…… | 第七十七条
……
审计委员会自行召集的股
东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主
持。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第七十二
条修订。 |
| 第七十五条 公司制定股
东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 第七十八条公司制定股
东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议
事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 依据《上市公司章
程指引》第七十三
条修订。 |
| 第七十六条 在年度股东
会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东
会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报
告。 | 依据《上市公司章
程指引》第七十四
条修订。 |
| 第七十七条 董事、监事、
高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第八十条 董事、高级管
理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 依据《上市公司章
程指引》第七十五
条修订。 |
| 第七十九条 股东会应有
会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出
席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓
名；
…… | 第八十二条股东会应有
会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列
席会议的董事、高级管理人员
姓名；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第七十七
条修订。 |
| 第八十条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、 | 第八十三条 召集人应当
保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的 | 依据《上市公司章
程指引》第七十八
条修订。 |
| 董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第六节股东会的表决和
决议 | 第七节股东会的表决和
决议 | |
| 第八十二条 股东会决议
分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十五条股东会决议
分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 依据《上市公司章
程指引》第八十条
修订。 |
| 第八十三条 下列事项由
股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的
工作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由
股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 依据《上市公司章
程指引》第八十一
条修订。 |
| 第八十四条 下列事项由
股东会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
……
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 | 第八十七条下列事项由
股东会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；
……
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期 | 依据《上市公司章
程指引》第八十二
条修订。 |
| 30%的；
…… | 经审计总资产30%的；
…… | |
| 第八十五条 股东（包括
股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十八条 股东（包括
委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第八十三
条修订。 |
| 第八十八条 除公司处于
危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于
危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合
同。 | 依据《上市公司章
程指引》第八十五
条修订。 |
| 第八十九条 董事、监事
候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
公司董事会、监事会以及
单独或合并持有公司已发行有
表决权股份总数的3%以上的股
东有权提名由股东代表出任的
董事候选人、监事候选人。
董事会、监事会、单独或
合并持有公司1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。前述
提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
当公司选举2名或2名以
上董事或监事时，应当采取累
积投票制。股东会选举董事或
者监事实行累积投票制时，每
一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，具
体操作细则如下：
（一）股东会选举董事或 | 第九十一条 董事候选人
名单以提案的方式提请股东会
表决。
公司董事会以及单独或合
并持有公司已发行有表决权股
份总数的3%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选
人。
董事会、单独或合并持有
公司1%以上股份的股东可以提
名独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。前述提名人不
得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
当公司选举2名以上董事
时，应当采取累积投票制。股
东会选举董事实行累积投票制
时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用，具体
操作细则如下：
（一）股东会选举董事实
行累积投票制时，每一股份拥 | 依据《上市公司章
程指引》第八十六
条以及公司情况修
订。 |
| 者监事实行累积投票制时，每
一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东所
享有的表决权按应选董事（含
独立董事）、监事分开计算。
股东拥有的表决权可以集中使
用投向一名董事或监事候选
人，也可分散投向多名董事或
监事候选人；
（二）股东投票统计后，
按每名董事或监事候选人所得
表决权从多到少次序排列，所
得表决权较多者当选。当选董
事或监事不得超过应选董事或
监事人数，每一名当选董事或
监事所得表决权必须超过出席
本次股东会持有有效表决权股
份的二分之一。应选董事或监
事人数未选足的，由公司下次
股东会选举补足。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况；
（三）由职工代表出任的
监事由公司职工民主选举产生
后，直接进入公司监事会，并
由公司监事会予以公告。监事
会应当向股东公告由职工代表
出任的监事的简历和基本情
况。 | 有与应选董事人数相同的表决
权，股东所享有的表决权按应
选董事（含独立董事）分开计
算。股东拥有的表决权可以集
中使用投向一名董事候选人，
也可分散投向多名董事候选
人；
（二）股东投票统计后，
按每名董事候选人所得表决权
从多到少次序排列，所得表决
权较多者当选。当选董事不得
超过应选董事人数，每一名当
选董事所得表决权必须超过出
席本次股东会持有有效表决权
股份的二分之一。应选董事人
数未选足的，由公司下次股东
会选举补足。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本
情况；
（三）由职工代表出任的
董事由公司职工民主选举产生
后，直接进入公司董事会，并
由公司董事会予以公告。董事
会应当向股东公告由职工代表
出任的董事的简历和基本情
况。 | |
| 第九十一条 股东会审议
提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 | 第九十四条股东会审议
提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 | 依据《上市公司章
程指引》第八十八
条修订。 |
| 第九十四条 股东会对提
案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票， | 第九十七条股东会对提
案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公 | 依据《上市公司章
程指引》第九十一
条修订。 |
| 并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票
的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投
票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | |
| 第九十五条 股东会现场
结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十八条股东会现场
结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 依据《上市公司章
程指引》第九十二
条修订。 |
| 第一百条 股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在该提案通过之
日就任。 | 第一百零三条股东会通
过有关董事选举提案的，新任
董事在该提案通过之日就任。 | 依据《上市公司章
程指引》第九十七
条修订。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事与董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 | |
| 第一百零二条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公
开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或
者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 | 依据《上市公司章
程指引》第九十九
条修订。 |
| 第一百零三条 董事由股 | 第一百零六条董事由股 | 依据《上市公司章 |
| 东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。
……
董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中应当有公司
职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会
审议。公司董事会设职工代表
董事1人。 | 程指引》第一百条
修订。 |
| 第一百零五条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或
者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的
规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，
不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司 | 第一百零七条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以
其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股
东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
一条修订。 |
| 秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 第一百零六条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百零八条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉
义务：
……
（五）应当如实向审计委
员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
二条修订。 |
| 第一百零八条 董事可以
在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披 | 第一百一十条 董事可以
在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
四条修订。 |
| 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数，独
立董事辞职导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 | |
| 第一百零九条 董事辞职
生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在
其辞职或者任期届满后二年内
仍然有效。 | 第一百一十一条 公司建
立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职或者任期
届满后二年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或
者终止。若因董事过错导致公
司损失，公司有权依据聘任合
同、公司章程及《公司法》相
关规定追偿。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
五条修订。 |
| 新增 | 第一百一十二条 股东会
可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
六条修订。 |
| 第一百一十一条 董事执
行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执
行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
八条修订。 |
| | 法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十八条 公司设
董事会，对股东会负责。
第一百二十条 董事会由
7名董事组成，设董事长1人。
独立董事占董事会成员的比例
不得低于1/3，且至少包括1
名会计专业人士。
第一百三十条 董事会设
董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百一十五条 公司设
董事会，董事会由9名董事组
成，设董事长1人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百零
九条修订。 |
| 第一百二十一条董事会行
使下列职权：
……
（十）制订公司的基本管理
制度；
……
本章程第五十一条规定的
应由股东会审议之外的提供担
保事项和第五十二条规定的应
由股东会审议之外的财务资助
事项，均应由董事会审议。审
议提供担保、财务资助事项除
应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会
会议的2/3以上董事审议通
过。 | 第一百一十七条 董事会
行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理
制度；
……
本章程第五十一条规定的
应由股东会审议之外的提供担
保事项和第五十二条规定的应
由股东会审议之外的财务资助
事项，均应由董事会审议。审
议提供担保、财务资助事项除
应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会
会议的2/3以上董事审议通过。
本章程第二十二条规定的财务
资助事项应当经全体董事的
2/3以上通过。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百一
十条修订。 |
| 第一百三十三条 董事会
每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会
每年至少召开2次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百一
十六条修订。 |
| 第一百三十四条 有下列
情形之一的，董事长应自接到
提议后十日内，召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上
有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事 | 第一百二十四条 有下列
情形之一的，董事长应自接到
提议后10日内，召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表1/10以上有表
决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提 | 依据《上市公司章
程指引》第一百一
十七条修订。 |
| 联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过
半数同意提议召开时。 | 议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过
半数同意提议召开时。 | |
| 第一百三十八条 董事与
董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审
议。 | 第一百二十八条 董事与
董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百二
十一条修订。 |
| 第一百三十九条 董事会
决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议、网
络会议等其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会
召开会议和表决采用现场投票
和电子通信方式。
公司董事会会议无论以何
种方式召开，出席会议的董事
对会议讨论的各项议案须有明
确的同意、反对或弃权的表决
意见，并在会议决议上签字。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百二
十二条修订。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 | |
| 第一百一十二条 公司建
立独立董事制度。独立董事制
度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和证券交易所
业务规则。
独立董事应当独立履行职
责，对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权
益。 | 第一百三十三条 独立董
事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合
法权益。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百二
十六条修订。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董 | 依据《上市公司章 |
| | 事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属
企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有
公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持
有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近12个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联 | 程指引》第一百二
十七条修订。 |
| | 关系的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公
司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法
规和其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有5年以上履行
独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百二
十八条修订。 |
| 第一百零四条 独立董事
原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
…… | 第一百三十六条 独立董
事占董事会成员的比例不得低
于1/3，且至少包括1名会计专
业人士。独立董事原则上最多
在3家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事
的职责。
…… | 依据《上市公司独
立董事管理办法》
第五条修订。 |
| 第一百一十三条 独立董
事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并
对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立
董事管理办法》所规定的公司 | 第一百三十七条 独立董
事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并
对所议事项发表明确意见； | 依据《上市公司章
程指引》第一百二
十九条修订。 |
| 与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
…… | （二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
…… | |
| 第一百一十六条 公司应
当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本章
程第一百一十四条第一款第一
项至第三项、第一百一十五条
所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
……
公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 | 第一百四十条 公司建立
全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
……
独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十二条修订。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董
事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理
人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的
建议；
（三）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东
会会议，在董事会不履行公司 | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十三条修订。 |
| | 法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出
提案；
（六）依照《公司法》第
一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其
他职权。
审计委员会发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所
等协助其工作，费用由公司承
担。
审计委员会可以要求董
事、高级管理人员提交执行职
务的报告。
董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权。 | |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委
员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十四条修订。 |
| 第一百二十四条审计委
员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审
计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审
计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信
息及其信息披露，并对公司的
财务会计报告、定期报告中的
财务信息等发表意见，审核因
会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者 | 第一百四十四条 审计委
员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办
上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司
财务总监； | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十五条修订。 |
| 重大会计差错更正事项；
（四）监督及评估公司的
内部控制；
（五）建议聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务
所；
（六）建议聘任或者解聘
公司财务总监；
（七）负责法律法规、本
章程和董事会授权的其他事
项。
上述事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。 | （四）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委
员会每季度至少召开1次会议。
2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董
事会负责制定。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十六条修订。 |
| 第一百二十二条公司董
事会设立战略与可持续发展委
员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的成 | 第一百四十六条 公司董
事会设置战略与可持续发展委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。董事会
对专门委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载专门委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进
行披露。专门委员会工作规程 | 依据《上市公司章
程指引》第一百三
十七条、第一百三
十八条、第一百三
十九条修订。 |
| 员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。 | |
| 第七章总经理及其他高
级管理人员 | 第七章 高级管理人员 | |
| 第一百四十三条 公司设
总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总
经理1名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百四
十条修订。 |
| 第一百四十四条 本章程
第一百零二条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零五条关于
董事的忠实义务和第一百零六
条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百五十一条 本章程
关于不得担任董事的情形、离
职管理的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百四
十一条修订。 |
| 第一百四十五条 在公司
控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百五十二条 在公司
控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百四
十二条修订。 |
| 第一百四十七条 总经理
对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
……
（九）提议召开董事会临
时会议； | 第一百五十四条 总经理
对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第一百一
十七条、一百四十
四条修订。 |
| …… | | |
| 第一百四十九条 总经理
工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制
度；
…… | 第一百五十六条 总经理
工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第一百四
十六条修订。 |
| 第一百五十条 总经理可
以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十七条 总经理
可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百四
十七条修订。 |
| 第一百五十三条 高级管
理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理
人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十条修订。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司
高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十一条修订。 |
| 第八章 监事会 | 删除 | |
| 第九章 财务会计制度、
利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、
利润分配和审计 | |
| 第一百六十九条 公司在
每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派 | 第一百六十三条公司在
每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十三条修订。 |
| 出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | |
| 第一百七十条 公司除法
定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除
法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十四条修订。 |
| 第一百七十一条
……
股东会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
…… | 第一百六十五条
……
股东会违反《公司法》向
股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
…… | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十五条修订。 |
| 第一百七十三条 公司股
东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案
后，须在6个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股
东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十七条修订。 |
| 第一百七十四条 公司股
利分配政策为：
（一）利润分配政策的决
策机制
1.公司的利润分配方案由
董事会制订，并经全体董事过
半数表决通过后提交股东会批
准。独立董事及监事会应就利
润分配方案发表意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研 | 第一百六十八条 公司股
利分配政策为：
（一）利润分配政策的决
策机制
1.公司的利润分配方案由
董事会制订，并经全体董事过
半数表决通过后提交股东会批
准。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具 | 依据《上市公司监
管指引第3号——
上市公司现金分
红》修订 |
| 究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应当发表明确意
见。
……
（七）利润分配政策的调
整或变更
……
3.在审议调整公司利润分
配政策的董事会会议上，需经
全体董事过半数同意，方能提
交股东会审议，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以
上表决通过。独立董事应当对
利润分配政策的调整或变更发
表意见。
……
（八）公司应当在年度报
告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
……
4.独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；
……
（九）公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上
通过。
（十）公司年度报告期内
盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于公
司股东的净利润之比低于30%
的，公司应当在审议通过年度
报告的董事会公告中详细披露 | 体理由，并披露。
2.公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事
宜。
……
（七）利润分配政策的调
整或变更
……
3.在审议调整公司利润分
配政策的董事会会议上，需经
全体董事过半数同意，方能提
交股东会审议，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以
上表决通过。
……
（八）公司应当在年度报
告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
……
4.公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
……
（九）公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因。公司当
年利润分配方案应当经出席股
东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（十）公司年度报告期内
盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于公
司股东的净利润之比低于30%
的，公司应当在审议通过年度 | |
| 以下事项：
……
4.独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合
理性发表的独立意见。
（十一）公司监事会对董
事会执行现金红利分配政策和
股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改
正：
1.未严格执行现金分红政
策和股东回报规划。
2.未严格履行现金分红相
应决策程序。
3.未能真实、准确、完整
披露现金分红政策及其执行情
况。
（十二）存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
……
（十一）存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百七十五条 公司实
行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实
行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百五
十九条修订。 |
| 第一百七十六条 公司内
部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百七十条 公司审计
部门对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
审计部门应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十条修订。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计部
向董事会负责。
审计部在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十一条修订。 |
| | 务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。
审计部发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 | |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内
部控制评价的具体组织实施工
作由审计部负责。公司根据审
计部出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十二条修订。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委
员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟
通时，审计部应积极配合，提
供必要的支持和协作。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十三条修订。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委
员会参与对审计部负责人的考
核。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十四条修订。 |
| 第一百七十七条 公司聘
用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘
用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十五条修订。 |
| 第一百七十八条 公司聘
用会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘
用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百六
十六条修订。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 | |
| 第一百八十四条 公司召
开股东会的会议通知，以传真、
专人送出、邮件方式进行。 | 第一百八十二条 公司召
开股东会的会议通知，以公告
进行。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百七
十二条修订。 |
| 第十一章合并、分立、增
资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、
减资、解散和清算 | |
| 第一百九十条 公司合并
可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百八十七条 公司合
并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百七
十七条修订。 |
| 公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并
不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 | | |
| 新增 | 第一百八十八条 公司合
并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事
会决议。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百七
十八条修订。 |
| 第一百九十五条 公司减
少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减
少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注
册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百八
十三条修订。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司依
照本章程第一百六十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补
亏损。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百八
十四条修订。 |
| | 减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百九
十二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利
润。 | |
| 新增 | 第一百九十五条 违反
《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百八
十五条修订。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司为
增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百八
十六条修订。 |
| 第一百九十八条 公司有
前条第一款第一项、第二项情
形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章
程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十九条 公司有
本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百八
十九条修订。 |
| 第一百九十九条 公司因
本章程第一百九十七条第一款
第一项、第二项、第四项、第
五项规定而解散的，应当清算。 | 第二百条 公司因本章程
第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当 | 依据《上市公司章
程指引》第一百九
十条修订。 |
| 董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
…… | 清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
…… | |
| 第二百条 清算组在清算
期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务
后的剩余财产；
…… | 第二百零一条 清算组在
清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务
后的剩余财产；
…… | 依据《上市公司章
程指引》第一百九
十一条修订。 |
| 第二百零四条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零五条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 | 依据《上市公司章
程指引》第一百九
十五条修订。 |
| 第十二章军工事项特别
条款 | 第十一章军工事项特别
条款 | |
| 第二百零八条 公司严格
执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制
度，落实涉密股东、董事、监
事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。 | 第二百零八条 公司严格
执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制
度，落实涉密股东、董事、高
级管理人员及中介机构的保密
责任，接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安
全。 | 根据公司实际情况
修订。 |
| 第十三章修改章程 | 第十二章修改章程 | |
| 第十四章附则 | 第十三章附则 | |
| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指
通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董 | 第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其
持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指
通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董 | 依据《上市公司章
程指引》第二百零
二条修订。 |
| 事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百二十三条 本章程
所称"以上"、"以内"、"以下"，
都含本数；"以外"、"低于"、"
多于"不含本数。 | 第二百二十四条 本章程
所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 依据《上市公司章
程指引》第二百零
五条修订。 |
| 新增 | 第二百二十六条 本章程
附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 | 依据《上市公司章
程指引》第二百零
七条修订。 |
