中信重工(601608):中信重工董事会审计委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内 外部审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 第四条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 第五条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满， 经董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照本细则规定补充委员人数。 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相 关规定及公司章程，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第六条审计委员会日常工作由董事会办公室、审计部承担，负 责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限： 公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见，审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （八）审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的 报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 （九）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者解聘外部审计的 会计师事务所； （十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （十一）监督及评估公司的内部控制； （十二）提议聘请或者解聘公司财务总监； （十三）审议国务院证券监督管理机构规定的其他事项，负责法 律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定 的其他事项。 第九条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十一条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交 易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反相关法律法规、上海 证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计 委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十三条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审 计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机 构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履 职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务 所的其他事项。 第十四条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所， 连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字 注册会计师。 第十五条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履 行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向 审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导 公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对 公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条董事会、审计委员会应当根据公司审计部出具的评价 报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告， 并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第四章议事规则 第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委 员会召集人召集和主持。公司应提前三日将会议通知、会议讨论的主要事项及相关会议文件送交审计委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董 事委员代为履行职责。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表 达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条公司董事会办公室、审计部负责做好审计委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十一条审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通 过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。 第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十五条审计委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真 实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的委员及其他人员须在审计委员会会议记录上签字。会 议记录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案管理部门保存。 第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提 交公司董事会。 第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自泄露相关信息。 第二十八条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第五章信息披露 第二十九条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网 站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会第六章附则 第三十二条本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及 《公司章程》办理。 第三十三条本细则由公司董事会负责解释、修订。 第三十四条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。 中财网
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