中信重工(601608):中信重工董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性和股东权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上 市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范 运作》和《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等相关规定,制定本制度。 第二条本制度适用于本公司董事（含独立董事）、高级管理人 员的离职管理。 第二章离职情形与生效条件 第三条公司董事、高级管理人员离职情形包括任期届满离任、 辞任、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行， 可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司 提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自 公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到 辞职报告时生效。 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列 规定情形时，原董事在改选出的董事就任前仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致 董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士。 董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。高级管理人员辞任 的，具体程序按照其与公司之间的劳动合同规定执行。 第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动 离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动 离职。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，应当 立即停止履职，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格 进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未获连任， 应向董事会办妥所有移交手续或者依规接受离任审计。 第九条工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工 作事项等。对正在处理的公司事务，离任董事、高级管理人员应向 接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作 过渡。 第十条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、 高级管理人员是否存在未履行完毕的承诺（包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等），是否存在未尽义务，是否 涉嫌违法违规行为等。 第四章离职董事及高级管理人员的责任与义务 第十一条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。若因董事过错导致公司损失，公司有权依据《公司法》《公司章程》《聘任合同》等相关规定追偿。 第十二条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的 未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级 管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员 未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。 第十三条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技 术秘密和其他内幕信息保密的义务在其离职后对公司商业秘密、技 术秘密等未公开信息的保密义务不受时间限制，直到相关信息成为 公开信息。董事、高级管理人员离职后2年内不得自营或为他人经 营与公司同类的业务，否则公司有权追究其赔偿责任。 第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守《中信 重工董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相 关规定。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。 中财网
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