ST景谷(600265):与控股股东签订《资产赠与协议》暨关联交易
云南景谷林业股份有限公司 关于与控股股东签订《资产赠与协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●本次受赠资产上海博达数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为640.61万元，后续经营情况仍需观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“《营业收入扣除指南》”），当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。 ●本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 ●本次受赠已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、第九届董事会2025年第六次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。后续还需履行股权交割、工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。 ●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）进行的交易金额合计16,686.92万元，不存在与其他关联人进行相同交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）基本情况及交易目的 为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，切实维护公司和广大股东利益，公司控股股东周大福投资拟与公司签署《资产赠与协议》，将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。 （二）董事会审议情况及审批程序 1、2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》。关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。独立董事事前召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议了上述议案并发表了同意的独立意见。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受赠为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，为公司单方面获得收益，对受赠方不附带任何条件和义务，本次受赠可以免于按照关联交易的方式审议和披露。 3、本次受赠尚需提交股东会审议，关联股东回避表决。 （三）周大福投资系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。 （四）本次受赠不涉及对价支付，不附带任何条件和义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 （五）截至本公告披露日，过去12个月公司与控股股东周大福投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为16,686.92万元，主要为周大福投资向公司提供财务资助，为公司补充日常流动资金。 除上述关联交易外，截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 周大福投资是公司的控股股东，截至本公告日，持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%。 （二）关联人基本情况 1、名称：周大福投资有限公司 2、统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E 3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206单元 5、法定代表人：陈凯 6、注册资本：30,000万美元 7、成立日期：2016年09月14日 8、营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日 9、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、股权结构：周大福企业有限公司持股51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股49%。 11、公司与周大福投资在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。 12、周大福投资资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。 13、周大福投资最近一年一期的主要财务数据： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、名称：上海博达数智科技有限公司 2、统一社会信用代码：91310000MAEK40BY03 3、类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 4、注册地址：上海市虹口区松花江路2539号3号楼3319室 5 、法定代表人：刘皓之 6、注册资本：30,000万元人民币 7、成立日期：2025年4月28日 8、股权结构：周大福投资持有标的公司100%股份 9、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、标的公司资信状况良好，截至本公告日，不存在被列为失信被执行人的情况。 12、本次受赠资产暨关联交易的标的为周大福投资持有的博达数科51%股权，交易类别为受赠资产。本次受赠完成后，公司将持有博达数科51%股权，博达数科将纳入公司合并报表范围内。本次交易前后博达数科股权结构：
1 、主要资产情况： 博达数科主要资产为智算服务器设备，营业收入仅为640.61万元。具体财务数据如下： 单位：万元
2、主要业务模式 标的公司拥有一批算力设备，该批算力设备为2025年6月对外采购，主要业务模式为将该批算力设备提供给使用方使用并收取费用，目前该批算力设备仅与1家客户签订1份《框架协议》，协议核心条款如下: （1）服务期限 标的公司（或“乙方”）根据本协议提供的服务期限自本协议生效之日起60个月，或本协议被提前解除或终止之日，或本协议有效期内订单累计金额达到上限之日止。 （2）终止条款 在本协议有效期内，如果甲方没有公布服务期满后智算服务的最新采购结果,在乙方未出现服务质量问题及违约事件的,本协议到期后自动延续一年。在本协议自动延续期内，如果发生以下情形之一，本协议有效期终止:①甲方公布智算服务的最新采购结果的，则本协议至该最新采购结果公布之日终止；②甲方提前15日通知乙方终止本协议的，则本协议至该通知载明的日期当日终止；③如本协议项下订单累计金额达到上限或份额执行达到上限，则本协议至达到上限当日终止。 （3）付款方式 甲方对智算服务及运维服务按月度考核，按月度累计订单进行结算。应付款=订单累计金额-考核扣款。（设备故障导致的考核扣款由乙方承担乙方应在每个月度结束后的5日内提供结算依据。结算依据以终端客户出具的智算服务项目服务考核表为准） 四、交易标的的评估、定价情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1709号），以2025年7月31日为审计基准日，博达数科净资产为197,200,664.84元。 根据中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25216号），截至评估基准日2025年7月31日，经采用资产基础法评估，博达数科股东全部权益价值为22,403.99万元，比账面值19,720.07万元增值2,683.92万元，增值率13.61%；博达数科51%股东权益价值为11,426.03万元。 为充分支持公司业务发展，增强公司的持续经营能力，周大福投资拟将其持有的博达数科51%股权无偿赠与公司，交易对价为0元，并不附任何义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、资产赠与协议的主要内容和履约安排 （一）合同签署各方 甲方：周大福投资有限公司（“赠与方”） 乙方：云南景谷林业股份有限公司（“受赠方”） （二）合同主要内容 1、为支持乙方的业务发展、改善乙方的资产质量并增强其持续经营能力，甲方拟将持有的标的公司51%股权（以下简称“标的股权”）无条件、不可撤销地赠与乙方，乙方同意接受该等赠与，本次赠与不附带任何条件和义务。 2、双方同意将甲方自愿赠与的标的股权作为甲方对乙方的资本金投入，计入乙方的资本公积。 3、双方同意，本协议的生效之日即标的股权的交割日。乙方于交割日取得标的股权、成为标的股权的唯一合法所有者，并根据《公司法》、标的公司的《公司章程》享有相应的股东权利。 4、甲方应促使标的公司于交割日向乙方出具加盖标的公司公章并由其法定代表人签字的股东名册，该股东名册应反映乙方为标的股权的唯一股东。同时，甲方应协助乙方、标的公司及时向标的公司的主管市场监督管理部门申请办理本次赠与涉及的变更登记手续。 5、标的股权交割后，甲方持有标的公司49%的股权，对应注册资本14,700万元（其中实缴注册资本9,555万元）；乙方持有标的公司51%的股权，对应注册资本15,300万元（其中实缴注册资本9,945万元）。对于标的公司未实缴注册资本，双方原则上将依据业务经营情况，根据法律法规要求及标的公司章程规定，在法律允许的时限内按各自应承担的实缴义务完成实缴，或依据合法流程完成减资。 6、甲方确认2025年7月31日前已经完成对标的公司19,500万元注册资本的实缴。甲方对标的公司的实缴出资不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。甲方对标的公司的出资资金全部来源于其合法的自有资金，甲方不存在为任何第三方代持标的股权的安排。甲方不得以任何理由要求撤销本次赠与，或向乙方、标的公司、标的股权提出额外的权利主张。自标的股权的交割日起，甲方同意为标的公司持续免费提供人员培训、技术及业务资源支持，以确保标的公司的正常运营。 7、本次赠与所涉及的一切税费均由双方根据法律、法规的规定自行承担。 8、自本协议生效之日起，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定义务、违反本协议项下陈述与保证的，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失和为避免损失而支出的合理费用。 9、本协议经双方完成签署后成立，经乙方决策审议程序同意后生效。 10、本协议的签署、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、法规的规定。 六、本次关联交易目的及对上市公司的影响 （一）上海博达数智科技有限公司成立时间较短，注册资本尚未实缴完毕，客户较为单一，目前收入仅为640.61万元，后续经营情况仍待观察。同时，相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，公司目前流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力。 （二）根据《营业收入扣除指南》，当年度捐赠资产产生收入或将依规扣除，对于公司2025年财务报告影响较小。 （三）本次受赠资产不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生有重大不利影响的同业竞争情形，亦不存在因本次受赠资产导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 本次赠与完成后，周大福投资将继续保持本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 截至本公告日，博达数科不存在对外担保、委托理财的情形。本次受赠资产事项是公司的子公司博达数科开展的业务，与公司原有主营业务存在跨界风险，面临全新的挑战，未来经营情况存在不确定性，且尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，能否成功实施亦存在不确定性。公司将持续关注本次受赠资产事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 本次受赠资产事项在提交董事会审议前，已经公司于2025年9月23日召开的第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议审核意见：公司控股股东不附任何条件无偿赠与其所持标的公司51%股份，有利于提升公司经营发展质量，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。 （二）董事会表决情况和关联董事回避情况 2025年9月23日，公司召开第九届董事会2025年第六次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》，关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。 （三）股东会审议 本次受赠事项尚需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）2025年年初至今，除本次关联交易外，公司与周大福投资进行的交易金额合计16,686.92万元。 （二）过去12个月内，公司与周大福投资发生及尚在约定期内的关联交易（不含本次）如下： 1、2022年9月，公司向控股股东周大福投资申请不超过3.5亿元人民币的借款，公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司实际借款金额为人民币2.39亿元，已偿还上述借款本金1.06亿元，剩余未偿还本金1.33亿元：2、2025年4月，公司将应收崔会军、王兰存业绩补偿款14,186.92万元的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。截至本公告日，公司已全额收到上述款项； 3、2025年7月，公司向周大福投资申请借款人民币2,500万元，借款期限1年，借款利率为3.00%/年，无需公司提供抵押或担保。截至本公告日，公司尚未归还本金及相应利息。 特此公告。 云南景谷林业股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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