路桥信息(837748):董事会授权管理制度
厦门路桥信息股份有限公司董事会授权管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于制定<厦门路桥信息股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 厦门路桥信息股份有限公司 董事会授权管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，规范董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及《厦门路桥信息股份有限公司章程》《厦门路桥信息股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，制定本制度。 第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理或其他符合法律法规要求的授权对象代为行使的行为。 第三条 授权原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 （二）授权范围限定原则：授权应严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内 外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。 （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对 授权权限执行的有效监控。 第二章 授权的范围 第四条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律法规要求的授权对象代为行使的行为。 第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。 对于巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。 第六条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保等的决策事项，应当明确授权额度标准。 第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括: （一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作。 （二）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司经营计划。 （三）制订年度投资计划，决定公司高风险投资等投资项目和方案。 （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划外融资项目。 （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 （七）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度。 （八）决定公司内部管理机构的设置。 （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。 （十）制定公司的基本制度。 （十一）法律法规、国资监管规章规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。 第三章 授权的执行与变更 第八条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案，但发生特殊情况，董事会认为需临时性授权的，也可以通过董事会会议决议、授权委托书等书面形式授权。 授权应明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。授权文件（含董事会决议、授权委托书）需在签发后5个工作日内，报股东会（含全体参股股东）。 第九条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第十条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。授权对象需每半年向董事会提交《授权执行情况报告》，报告内容包括：授权事项决策次数、决策内容、执行结果、风险情况、是否存在越权情形； 董事会需在收到报告后10个工作日内，将报告抄送全体股东；参股股东对报告内容有异议的，可在收到报告后15个工作日内，向董事会提交书面异议函，董事会需在收到异议函后10个工作日内组织核查并反馈核查结果。 第十一条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。 第十二条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十三条 授权对象不得自行将董事会授权的事项进行转授权。如授权对象无法继续执行授权事项，授权对象应及时向董事会说明，董事会应及时终止相关授权，根据实际情况变更授权对象或自行执行相关事项。 董事会需在收到申请后2个工作日内召开临时会议审议，审议通过后方可执行临时转授权；临时转授权期间，原授权对象对转授权事项的决策结果承担连带责任；临时转授权结束后3个工作日内，转授权对象需向董事会提交《临时行权情况报告》。 第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回: （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱。 （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失。 （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。 （四）授权对象人员发生调整。 （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十五条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。 第四章 被授权人的责任 第十六条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任： （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》； （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误； （三）被授权人超越其授权范围做出决策。 第十七条 授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监管要求，或偏离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事项提交董事会再行决策。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。 厦门路桥信息股份有限公司 董事会 2025年9月23日 中财网
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