蓝思科技(300433):第五届董事会第八次会议决议
蓝思科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年9月23日（星期二）上午10:00，以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年9月19日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。 经与会董事审议和表决，形成决议如下： 一、审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》 公司于2025年6月18日实施完毕2024年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（4,982,772,171股）扣除公司回购专用账户中的回购股份（23,817,167股）为基数（4,958,955,004股），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”；“在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。 因此，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.04元/股调整为5.64元/股。 具体调整公式为：调整后的回购/归属价格=调整前的每股限制性股票回购/归属价格－每股的派息额=6.04元/股－0.40元/股=5.64元/股。 表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。董事饶桥兵先生为本激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购及归属价格的公告》。 二、审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的议案》 与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划相关规定，在第一类限制性股票第二个限售期满后为符合条件的2,326名激励对象办理完成第二期解除限售事宜，合计解除限售第一类限制性股票4,557,611股；以5.64元/股的价格，向该等激励对象归属第二类限制性股票合计18,230,446股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。 表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。董事饶桥兵先生为本激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的公告》。 三、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 由于本期解除限售前，17名激励对象已离职；本期归属前，61名激励对象已离职、1名激励对象曾当选监事，不再符合激励对象资格和条件，其本期限制性股票均不得解除限售/归属。同时，本期对应的年度绩效考核中，38名激励对象个人绩效考核等级为“D”，其本期限制性股票中的20%不得解除限售/归属。 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划草案》等规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，同意以5.64元/股的价格回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计39,780股；作废100名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计587,520股，该等作废股票将在本次激励计划全部实施完毕后，与前次作废股票统一履行审批程序，办理注销。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。 特此公告。 蓝思科技股份有限公司董事会 二○二五年九月二十四日 中财网
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